股转系统密集发布监管函信披制度改革效果显现

郗盼

2017年12月22日，全国股转公司进行制度改革，新的分层和交易制度让这个市场重拾信心，同时股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称：《信披细则》），调整了新三板市场信息披露的机制。该《信披细则》于发布之日起正式实施，对挂牌公司信披工作有了新的规定和政策支撑。

据不完全统计，自2017年12月22日开始，截至2018年2月9日股转系统已发出48份自律监管措施，平均下来每天都有一份。其中涉及对象不仅有挂牌公司及相关责任主体还有一些市场参与者个人。

从股转系统披露的监管公告中来看，处罚数量和力度都有显著增强。仅是2018年1月23日就有15家挂牌公司及相关责任主题被采取了自律监管措施。

信息披露不及时 被秋后问账

浏览这些自律监管处罚，不仅有前期违规问题被采取自律监管的还有近期出现的新问题。其中有不少都是涉及信披违规问题，包括相关信息应披露而未披露，或未及时进行披露。

其中，贵州黔昌生态农林股份有限公司（证券简称：ST黔昌 证券代码：834030.OC）2018年1月26日披露被采取自律监管措施的公告。公司，公司实控人、控股股东林普，财务负责人、前董事会秘书覃剑以及现任董秘林涛均被采取出具警示函。而ST黔昌此次收到自律监管的一个重要原因就是信披违规了。

据悉，2014年3月，黔东南州人民政府办公室和黔东南州林业局分别印发了《州人民政府办公室关于进一步加强森林资源调控管理工作的通知》、《关于严格执行州委州政府2014年木材采伐限额减半调控的通知》。这两个文件中明确指出施秉县自2014年起禁止森林商品性主伐。

ST黔昌作为施秉县一家以造林绿化苗木、林木培育销售及木材加工销售和林下经济开发为主营业务的企业，上述政策变动对公司营业收入影响较大（2013年、2014年及2015年第一季度木材加工收入分别为 596.32 万元、440.24 万元、16.63 万元，占当期营业收入分别为90.64%、59.71%、12.15%）。

但是对于上述政策变动，ST黔昌并未在申请挂牌公开转让说明书中披露，也未披露临时公告，直到2016年4月18日才在2015年年报中披露，构成信披违规。尽管ST黔昌违规行为所涉及的事项发生在几年前，但这里来看只要是信披不到位，迟早是会被敲警钟的。

一批公司因资金占用未及时披露踩雷

在众多因信披违规收到自律监管函的公司中有不少涉及到资金占用问题，而这些公司即使占用方及时归还了占用资金，但也会因未及时进行信息披露被罚，更有甚者，有公司发生资金占用行为后连审议程序都没有。

其中，智合新天（北京）传媒广告股份有限公司（证券简称：智合新天，证券代码：430322.OC）控股股东、实际控制人邓柏在2016年7月至9月期间，非经营性占用公司资金累计984万元，占公司2015年期末净资产的41.72%。2016年12月23日前偿还完占用资金。

上述行为已构成《信息披露细则》规定的控股股东、实际控制人或其关联方占用资金行为，但智合新天未采取有效措施防止股东占用公司资金，同时未及时披露占用资金的情况构成违规。智合新天董事長、财务总监对以上资金占用进行了审批，介于上述行为股转系统对智合新天及相关责任主体出具了警示函。

同样是资金占用未及时披露，另一家新三板公司金三科技（835477.OC）连审议程序都不履行了。据悉，2017年1月至8月期间，金三科技控股股东、实际控制人之一彭飞通过向非关联第三方公司预付账款等形式累计占用公司资金441.05万元。上述资金占用在发生时未及时履行审议程序并进行信息披露，构成公司治理和信息披露违规。

金三科技及彭飞被股转系统出具了警示函，并被告诫应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，将会被进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

除了上述挂牌公司因信披未及时披露被股转系统采取自律监管措施外，股转系统强化信披要求在近日挂牌公司陆续披露的反馈意见回复中有明显的体现。

信披制度改革大势所趋 基本原则要求不变

从股转公司对自律监管工作的强化来看，实际上也是在坚持以信息披露为核心的监管理念。市场的运作过程实质上也是信息处理的过程，因此信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，往往成为决定市场效率的关键环节。完善的信息披露制度，将更有利于这个市场的长远发展。

全国股转公司负责人在就信息披露制度改革答记者问中提到，信息披露规则是新三板市场的基础性制度，随着市场发展，挂牌公司数量已过万家，公司的规模大小、公众化程度千差万别，日益复杂多元的市场环境对信息披露等制度安排提出更高要求。对现有制度进行调整，主要也是为了实现市场不同层次信息披露的差异化。

但改革变化的同时，挂牌公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则的要求是没有任何变化。这不仅是《信息披露细则》的规定，也是《证券法》及相关法规的要求。