维护交易安全原则在公司注册资本制度改革中的体现

　

(山西财经大学　山西　太原　030006)

商法的理念是营利,效率和安全是商法所追求的基本价值目标。效率与安全是并举的，因此确保商事交易的效率是商法最基本的原则，保障商事交易安全正是确保商事交易效率所要求的。维护交易安全就是要减少和消除商事交易活动中的不安全因素，确保交易行为的法律效用和法律后果的可预见性。推行注册资本制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，降低准入门槛，强化市场主体责任，降低创业成本，激发社会投资活力，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

一、公司资本制度改革的内容分析

2013年12月28日,全国人大常委会通过了《公司法》修正决议案,对公司法中相应的资本与登记制度进行了修订,在公司设立阶段废除了注册资本最低法定限额和实缴制,成为我国公司资本制度改革的重大举措。全国人大常委会对《中华人民共和国公司法》进行了修订，于2014年3月1日起施行。从五个方面提出优化营商环境的改革措施：

(一)实行注册资本认缴登记制

公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额应当在工商行政管理机关登记。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

(二)放宽注册资本登记条件

除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东的首次出资比例、货币出资金额占注册资本的比例以及公司股东缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

(三)改革年度检验验照制度

将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业黑名单。

(四)简化住所登记手续

申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所(经营场所)的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

(五)推行电子营业执照和全程电子化登记管理

建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。

二、商法安全原则在公司注册资本制度改革下的体现

(一)商法中确立维护交易安全原则的依据

在法律原则的制定中，经常会遇到不同的价值发生冲突的情形。商法中保障商事交易安全原则的确立，反映了立法者在各种利益之间的平衡。而这种平衡并不是立法者主观武断的取舍，更在于反映商事活动自身的客观性，对商事实践需要的满足。

比较发达国家与发展中国家，发达国家的大宗交易远多于发展中国家，是因为发达国家能提供更安全的交易环境，因此，商事交易的高效率要求交易安全的保障。没有一个良好的市场秩序,没有一个健康的投资环境,经济的发展是不可能的。

参与市场的各经济主体如果不能从市场中获利,就会从市场中撤出来,这样已然建立的市场就会垮台。在这种情况下,就必须要求国家在宏观高度上对市场进行干预,将危害市场安全的交易加以取缔,使被歪曲的交易得到矫正。通过这种矫正,使交易的风险也可以在当事人之间得到合理的分配。效率与安全是并举的,所以“维护交易安全”作为商法的基本原则就被规定下来。

(二)保障交易安全原则在公司注册资本制度改革下的体现

保障交易安全就是要减少和消除商事交易活动中的不安全因素，确保交易行为的法律效用和法律后果的可预见性。在公司设立阶段,放松资本管制并将营业监管从主体登记中剥离出去有利于提升交易效率;在公司设立后的运行过程中,仍应在一定程度上采取资本维持原则并强化营业监管。新《公司法》对出资方式和出资期限作了修改完善。

1.推进公司信用从注册资本信用向资产信用逐步转变

公司的资产对公司的信用起决定性作用。公司以股东的有限责任和公司自身独立责任为其根本法律特征，而公司的独立责任恰是以其拥有的全部现实性的资产对其债务负责，公司对外承担责任的范围取决于其拥有的实际资产。资产信用与注册资本信用相比较而言，注册资本信用是一种静态的、历史性的信用；而资产信用是动态的信用，是更加精确和现实、更具结构性与合理性的信用。推进公司信用从注册资本信用向资产信用转变，是科学分析公司信用的理性选择，是推进我国现行注册资本制度改革的需要，和商法中保障交易安全原则的体现。

2.推进注册资本制度从法定资本制向授权资本制逐步靠拢

为维护交易安全和市场秩序，在关注资本制度“安全”的同时，充分给予公司最大的自治空间和发展机会，应博采众长吸取三大资本制度的优点，由折衷法定资本制逐步向授权资本制靠拢，营造适合我国国情、富有投资吸引力和国际竞争力的公司资本制度模式。

3.推进公司注册资本管理责任从行政监管向公司自治逐步转变

为维护交易安全和市场秩序，《公司法》从立法上将公司履行众多的出资强制性规定情况的监管责任赋予公司登记机关。推进注册资本制度改革，在赋予公司出资充分自主权的同时，还强化公司出资自治的责任和义务，形成一套自我约束、自担责任的公司出资机制，实现公司注册资本管理从行政监管向公司自治转变。

【参考文献】

[1]商法学[M].中国人民公安大学出版社,雷兴虎主编,2003

[2]比较商法导论[M].北京大学出版社,任先行,周林彬,2000

[3]商法原理[M].兰州大学出版社,李玉璧主编,2000

[4]商法学[M].中国政法大学出版社,覃有土主编,1999

[5]公司资本制度改革下股东出资义务的司法认定[J].林晓镍,韩天岚,何伟.法律适用，2014

[6]公司资本制度在中国的立法变迁与问题应对[J].刘凯湘,张其鉴.河南财经政法大学学报，2014