上市公司重大资产限售股增值税政策研究

●梁富山

一、引言

境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）以完成日为基准，2016-2017年分别发生3021单和4175单，交易金额分别为1.69万亿和1.62万亿。其中，上海证券交易所的数据显示，2017年沪市上市公司共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上年分别增加45%和8%；74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额2500亿元，合计增加市值约2300亿元。2018年截至7月31日，证监会共审核上市公司并购重组65家，通过58家，通过率为89.23%，单笔涉及金额更大，由此看出并购重组市场保持着监管趋严、交易热度不减、提质增效明显的态势。

因此，进一步深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实中央经济工作会议工作部署，贯彻国务院“放管服”改革要求，正确处理上市公司重大资产重组之限售股增值税 （2016年5月1日营业税改征增值税前为营业税）。展望未来，并购重组业务仍具有相当大的潜力，发挥资产重组对资本市场的资源配置功能，引导规范上市公司重组行为，不断完善相关制度，持续推动产业结构调整、整合与转型升级、拓展业务边界，沿着以产业并购为主的方向深化演进，搞活企业、盘活资产，有效激发市场活力，优化营商环境和税收环境，对服务并助力我国经济持续稳定健康发展具有重要作用。

二、文献回顾

上市公司限售股研究的公开文献可以追溯到2007年，在此之前鲜有该方面的研究。2007-2010年公开发文数量持续增长，随着个人转让上市公司限售股征收个人所得税政策出台，2010年公开发文达到顶峰42篇，2011-2014年公开发文依然维持在20篇以上，随后近几年研究公开发文维持在10篇左右。

彭莉、张鼎祖、伍建筑（2007）通过对我国上市公司限售股权转让信息的研究发现，公司净资产、控制权收益以及公司流通股比例与限售股定价正相关，流动性约束与限售股定价负相关。同时受让方性质、股权转让方式、公司盈利能力等财务指标对限售股定价都有一定影响。2008-2009年学者主要针对市场流通性价值以及其与股价效应关系（冯玲，2008）、限售股流通方式（代东凯，2008）、限售股减持动机与市场效应（李邈，2009）、限售股解禁对股价影响（倪伟毅，2009）等方面展开研究。2010-2012年期间主要针对个人所得税和企业所得税展开研究，如张学勇、于露、杜卓芳（2011）研究指出，个人转让上市公司限售股税收政策给上市公司带来了积极影响，同时高管职位越高，税收政策效果越明显。

根据柳州两面针股份有限公司2013年2月23日的公告，其2009-2011年公开转让中信证券限售股取得的收益，税务机关要求征收营业税。无独有偶，海南椰岛（集团）股份有限公司公告称，海南省地方税务局稽查局对公司2011年1月1日至2012年12月31日的地方税收纳税情况进行了检查，要求缴纳减持上市公司三安光电限售股的营业税，自此学者和实务界开始正式关注上市公司限售股流转税问题。

徐贺（2013）根据福建省地方税务局对福州市地方税务局请示“企业转让代个人持有限售股征免营业税问题”批复，要求福建新大陆科技集团有限公司与福建新大陆生物技术股份有限公司减持登记在公司名下的限售股，应按转让金融商品征收营业税，分析了企业代持股在营业税领域的税收属性以及转让限售股行为是否属于金融商品买卖行为。黄电（2014）探讨了非金融机构转让限售股营业税问题，如非金融机构转让限售股政策依据、买入价分析等。滕祥志（2014）从法律视角分析了限售股税收的主要争议焦点——限售股转让是否征收营业税问题以及限售股转让行为的交易定性，作出解答并明确限售股转让属于营业税征税客体。

张明、姜新录（2017）以案例形式结合《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号），分析了上市公司限售股限售期内高送转由于未考虑除权事宜而影响增值税。林彩云（2018）结合税收政策，分析了营改增后金融商品的征税范围、税额计算、会计处理。叶美萍、陈玉琢、姜新录（2018）以案例形式研究分析了上市公司限售股解禁流通后孳生的送、转股对外转让时的买入价，孳生的送、转股对外转让时如何确定企业所得税的计税基础，取得上市公司上市前的股权（票）如何计算连续持有时间（《企业所得税法实施条例》第83条），以及限售股解禁流通后对外转让的增值税在计算企业所得税时如何处理四个问题。他们指出上市公司限售股解禁流通后孳生的送、转股对外转让时的买入价，转增股本部分不确认买入价（即买入价为零），送股部分按票面价值增加买入价；孳生的送、转股对外转让时，转增股本部分不增加企业所得税计税基础，送股部分按票面价值增加企业所得税计税基础；取得上市公司上市前的股权（票），从《企业所得税法实施条例》第83条鼓励企业长期投资的政策目的出发，不因股东持有股权状态的变化而重新计算其连续持有时间，对股东持有的原始股不能从公司上市日开始计算其连续持有时间，而应从股东取得原始股的时间开始计算；限售股解禁流通后对外转让的增值税在计算企业所得税时，依据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）规定应冲减其限售股转让所得。

综上所述，2013年前学者或实务界很少对上市公司限售股营业税（2016年5月1日金融业营业税改征增值税）展开分析研究，主要研究上市公司限售股对资本市场的影响以及个人所得税和企业所得税。学者或实务界对上市公司限售股营业税（增值税）研究分为两个阶段，第一个阶段是《关于营改增试点若干征管问题的公告》发布前，主要探讨转让上市公司限售股交易行为的定性问题；第二个阶段是《关于营改增试点若干征管问题的公告》发布后，重点研究营改增后金融商品征税范围、税额计算、会计处理、上市公司限售股孳生的送、转股对增值税的影响、限售股解禁流通后对外转让的增值税在计算企业所得税时的涉税处理等问题。几乎没有看到专门就上市公司重大资产重组之限售股增值税问题的研究，当前上市公司重大资产重组实践如火如荼，发挥资产重组对资本市场的资源配置功能、有效激发市场活力、研究分析上市公司重大资产重组之限售股增值税问题具有重要的理论意义和现实意义。

三、涉税理论

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号）规定，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，如资产总额、资产净额、营业收入、净利润、发行股份比例等达到证监会规定标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司发行股份购买资产应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，同时特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

（一）上市公司重大资产重组之限售规定

上市公司发行股份购买资产达到重大资产标准，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起有12个月、24个月和36个月内不得转让三种情形，通常是股份发行结束之日起有12个月内不得转让。

属于下列情形之一的，36个月内不得转让。一是特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；二是特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；三是特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形 （以下称 “重组上市”），24个月内不得转让。上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等（该等是指着重指出前面说过的人或事物）主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

上市公司发行股份购买资产的除重组上市外，可以同时募集部分配套资金。其定价方式和限售规定按照现行相关规定《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2017〕5 号）办理。

（二）上市公司重大资产重组之限售股属于金融商品

有税务专家简单认为，上市公司重大资产重组之限售股，特定对象取得该上述股份作为股权投资，单位转让上市公司该部分限售股的行为实质是股权转让行为，依据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，股权转让不征营业税。另外，金融商品转让行为强调的是买卖行为，这个“买卖”过程应该是在公开交易平台上进行且能够随时交易变现的，如此才能够称为金融商品。该行为没有在一个公开交易平台上“买”的过程，而是通过特定方式取得上市公司的股份。因此，上市公司重大资产重组之限售股转让业务和一般金融商品买卖，两者业务属性和性质不同，不能适用同样营业税/增值税政策。

上述税务专家观点存在明显问题，如股权转让不征营业税的规定，只是针对非上市公司而言。总的来看，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让应缴纳营业税/增值税存在两种观点：一是表述说。《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财法〔1993〕第40号）和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国务院令第540号）对金融商品转让业务表述为“有价证券买卖业务”，《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）对金融商品转让业务表述为“买卖金融商品”，《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释（试行稿）〉的通知》（国税发〔1993〕149 号）、《国家税务总局关于印发〈金融保险业营业税申报管理办法〉的通知》（国税发〔2002〕9号）、《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第63号）和《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 〔2016〕36号）对金融商品转让业务则表述为“金融商品转让”。二是特征说。单位持有的上市公司重大资产重组之限售股在解禁流通后进入二级市场已转换为流通股，完全具有有价证券的全部特征，如产权性、收益性、流通性（金融商品的灵魂和生命力）、风险性和期限性。

综上，单位持有的上市公司重大资产重组之限售股解禁流通后进入二级市场属于金融商品转让业务范畴。同时营业税时代关于金融商品转让业务的表述既有“有价证券买卖业务”又有“金融商品转让”，增值税时代关于金融商品转让业务的表述为“金融商品转让”。营业税时代和增值税时代对金融商品转让业务强调的是，只要转让时是金融商品，不论其取得方式和过程，对外转让一律应按照金融商品转让征收营业税/增值税。

（三）上市公司重大资产重组之限售股增值税分析

单位转让上市公司重大资产重组之限售股属于金融商品，根据相关规定营业税或增值税均以卖出价减去买入价计税，关键问题是如何确定买入价。根据《关于营改增试点若干征管问题的公告》和《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》规定，上市公司限售股的买入价依据其性质有两种情形：一是特定对象取得上市公司“三种形式”限售股的“指定价”，分别是上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价、上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价、因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价（或股票恢复上市首日的开盘价为买入价）。二是特定对象取得上市公司“三种形式”之外限售股的实际价格。

上市公司重大资产重组之限售股增值税问题，还需掌握以下要点。第一，纳税主体是单位。营业税时代金融商品税收政策和 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，单位是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位，个人是指个体工商户和其他个人。因此，个人独资企业和合伙企业也是该事项的纳税主体。第二，征税对象是上市公司股份。《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》规定的是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外，发生导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。而《关于营改增试点若干征管问题的公告》和《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》规定的是上市公司股份。因此，上市公司控股或者控制的公司在日常经营活动之外发生的符合 《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》规定情形，若取得的不是上市公司股份则不能适用《关于营改增试点若干征管问题的公告》和《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》。同时营改增后单位转让非上市公司股权收入是否征收增值税，营改增相关政策目前明确规定，根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191 号）规定“股权转让不征收营业税”，单位转让非上市公司股权亦不征收增值税。第三，上市公司重大资产重组之限售股解禁流通前后孳生的送、转股。依据《关于营改增试点若干征管问题的公告》、《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作有关事项的通知》（税总稽便函〔2017〕173号）规定，限售股解禁日（法定解禁日，不包括承诺限售股期或追加承诺限售期）送、转股不考虑除权除息因素，分别以复牌日开盘价、IPO发行价和停牌收盘价为买入价。解禁日后发生的送、转股应按无偿取得股票处理，分批转让解禁限售股票及在解禁日后送、转股的，按加权平均法计算每批的买入价。第四，持有期间取得的股息红利收入不属于增值税征税范围。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）没有将该事项持有期间取得的股票红利收入纳入增值税征税范围，而营业税时代《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）有关营业税的政策规定，金融商品买入价根据财务会计制度，按股票初始购入价（不得扣除买入过程中支付的任何费用和税金）减去股票持有期间取得的股息红利收入的余额确定，股票买入价=购入价-持有期间红利收入。第五，上市公司重大资产重组期间上市公司权益分派不考虑除权除息。上市公司重大资产重组时，在发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整；在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。《关于营改增试点若干征管问题的公告》未考虑重大资产重组期间上市公司权益分派对发行股份购买资产发行价的影响，进而对该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价产生影响。第六，上市公司重大资产重组之募集配套资金限售股。募集配套资金不属于重大资产重组，募集配套资金属于非公开发行。然而，募集配套资金虽不属于重大资产重组，也不属于“因上市公司重大资产重组形成的限售股”，但属于 “因……实施……形成的限售股”，是上市公司重大资产重组实施的组合交易，适用《关于营改增试点若干征管问题的公告》规定。

四、案例分析

（一）基本案情

境内居民企业A在上海证券交易所上市，主营综合性快递物流服务。经中国证监会许可核准，A公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产（本次交易构成重大资产重组），因重大资产重组股票停牌前一交易日（2016年4月1日）收盘价为27.7元/股。为提升上市公司，此次重大资产重组拟购买资产质效，增强重组转型升级后的盈利能力和可持续发展潜力，拟采用询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集本次发行股份购买资产的配套资金。配套发行股份的定价基准日为发行人第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（24.65元/股）的90%，即22.19元/股。重大资产重组期间上市公司实施利润分配方案，经除权除息调整后本次募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股。根据投资者的认购询价结果，本次发行对象最终确定为8名，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为35.19元/股，新增股份的性质为有限售条件的流通股 （股份自发行结束且上市之日起12个月不能上市交易），符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求，合计发行227，337，311股上市公司股票，募集资金总额为人民币7，999，999，974.09元，扣除与发行有关的费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 7，822，179，636.78 元。

大山股份有限公司（增值税一般纳税人，以下称“大山公司”）认购了A公司本次重大资产重组募集配套资金发行的股份，获配股数3，665，817股（2018年8月23日解禁上市流通），获配金额为人民币129，000，100.23元。2018年4月10日上市公司发布《2017年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本 4，413，572，185 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2.50元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2018年4月13日，除权除息日为2018年4月16日。

2018年8月28日大山公司以协议转让方式一次性减持A公司股份7，331，634股，减持价格为45元/股，卖出价为人民币329，923，530元。依据金融商品转让《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》规定，买入价=3，665，817（获配股数）×35.19+3，665，817 （转增股数）×35.19-3，665，817×0.25=257，083，746.21元。大山公司当月只有该项金融商品转让业务且前期无负差，大山公司缴纳增值税=（329，923，530 -257，083，746）/（1 +6% ） ×6% =4，123，006.64元，同时开具了增值税普通发票。

大山公司所属税务机关认为，该项业务限售股性质认定错误而导致买入价适用不当，且持有期间取得的股息红利收入在增值税时代转让环节处理亦不当。根据金融商品转让增值税政策，该项限售股减持业务买入价为A上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价，即买入价=3，665，817（获配 股 数 ）×27.7+3，665，817 （转 增 股 数 ）×27.7=203，086，261.80元，且持有期间取得的股息红利收入不属于增值税征税范围。因此，大山公司应缴纳增值税=（329，923，530-203，086，261.80）/（1+6%）×6%=7，179，468.01元。通过对大山公司相关税收政策辅导，大山公司认同了该笔限售股减持业务的涉税处理方式，并在规定期限内补缴了增值税和相关税费及滞纳金。

（二）争议焦点

本案的争议焦点在于，税收征纳双方就大山股份有限公司转让A上市公司限售股性质认定而引发买入价适用问题，以及持有期间取得的股息红利收入在增值税时代转让环节涉税处理两个方面。

1、上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股转让性质认定。无论缴纳营业税还是增值税，单位转让上市公司限售股均以卖出价减去买入价计税，关键问题是如何确定买入价。大山公司认为，上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股不能等同于上市公司重大资产重组形成的限售股，两者在适用政策、审核部门、定价原则、定价基准、发行对象、发行目的、发行方式、融资规模、时间间隔、限售依据等多个方面存在差异。因此，上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股属于一般非公开发行形成的限售股，根据投资者认购询价结果，应以实际取得上市公司股份的价格，即本次非公开发行股份募集配套资金的发行价35.19元/股作为买入价。

税务机关认为，上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股虽不属于上市公司重大资产重组形成的限售股，但属于因上市公司实施重大资产重组形成的限售股。大山公司转让A公司限售股的买入价适用 《关于营改增试点若干征管问题的公告》，即应以上市公司重大资产重组停牌前一个交易日的收盘价27.7元/股作为买入价。值得注意的是，一般情况下因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，特定对象取得本次交易的限售股份通常是实际价低于因重大资产重组股票停牌前一个交易日的收盘价或上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价。

2、上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股持有期间取得的股息红利收入。大山公司认为，《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》规定金融商品买入价根据财务会计制度，按股票初始购入价减去股票持有期间取得的股息红利收入的余额确定，营业税改征增值税后金融商品转让同上述政策。因此，大山公司持有A上市公司限售股期间取得的股息红利收入916，454.25元，应计入销售额计征增值税。

税务机关认为，营改增后不能简单沿用《财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》规定，依据其规定持有上市公司限售股期间取得的股票红利收入不属于增值税征税范围。因此，大山公司持有A上市公司限售股期间取得的股息红利收入916，454.25元不征收增值税。

（三）涉税分析

前文已分析上市公司重大资产重组之限售股属于金融商品，其配套融资而非公开发行的限售股也属于金融商品，解决了单位将其持有的上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股解禁流通后对外转让要征收营业税/增值税的问题。问题关键在于上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股是否属于因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，即是否适用《关于营改增试点若干征管问题的公告》或《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》。

1、上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股属于因上市公司实施重大资产重组形成的限售股。上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股性质为何？只有明确了该问题才能确定单位将其持有的该类限售股在解禁流通后对外转让的买入价。笔者认为，上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股不属于上市公司重大资产重组形成的限售股，属于因上市公司实施重大资产重组形成的限售股。

《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》规定上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外，发生导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，支付方式可以股份支付或非股份支付，也可两者组合。而非公开发行股份募集配套资金实质是募集重大资产重组的配套资金，不属于资产交易行为，募集资金仅可用于规定的特定配套用途。可见，上市公司重大资产重组中发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金两者有明确区别，不属于同一事项，前者以资产作为对价，后者以现金作为对价，且募集配套资金成功与否不影响重大资产重组的履行及实施。因此，上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股不属于上市公司重大资产重组形成的限售股，属于因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，是上市公司重大资产重组实施的组合交易。

为进一步明确该问题，笔者向证监会官网咨询：“《上市公司重大资产重组管理办法》第44条规定‘可以同时募集部分配套资金’，结合《关于营改增试点若干征管问题的公告》第五条第（三）项规定，请问募集部分配套资金而非公开发行的股份是属于 《关于营改增试点若干征管问题的公告》第五条第（三）项‘因上市公司实施重大资产重组形成的限售股’？还是属于一般非公开发行股份（定向增发）形成的限售股？还是其他情形？”证监会回复如下：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。因此，我们认为，上述股份应属于《关于营改增试点若干征管问题的公告》中规定的‘因上市公司实施重大资产重组形成的限售股’”。

由此看出，非公开发行股份募集配套资金形成的限售股 （上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股）属于因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，适用 《关于营改增试点若干征管问题的公告》。大山公司转让A公司重大资产重组配套融资形成的限售股及法定限售期内上述股份孳生的送、转股，应以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价即27.7元/股为买入价。

2、上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股持有期间取得的股息红利收入。《财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》规定的营业税时代金融机构转让金融商品问题，《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作有关事项的通知》（税总稽便函〔2017〕173号）明确非金融企业亦适用上述相关规定。营改增后单位转让金融商品增值税相关问题，不能简单套用《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》关于持有期间股票红利收入的规定。《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》明确，金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。因此，单位将其持有的上市公司限售股解禁流通后对外转让时，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税，持有期间取得的股票红利收入不从购入价中减除，即持有期间取得的股票红利收入不属于增值税征税范围。大山公司转让A公司重大资产重组配套融资形成的限售股，持有期间取得的股息红利收入916，454.25元不计入销售额计征增值税。

五、对策建议

（一）明确完善政策，执法有法可依

目前上位政策缺失，《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》明确了上市公司三种形式限售股的买入价，《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》只是细化上市公司因重大资产重组形成的限售股买入价的确定方法，即在重大资产重组前已经暂停上市的情形。然而，上市公司可转换公司债券转股、认股权证行权后相关情形的买入价尚未具体明确。

因此，建议财税主管部门加强研究上市公司限售股资本市场规律，及时掌握利用税收政策进行税收筹划、节税避税的动向，修订、完善、整合、统一现行税收政策，加速出台资本市场税收相关配套政策，便于基层执行，重拳整治资本市场税收乱象，实现对资本市场税收的规范管理，从制度层面上为加强上市公司限售股资本交易税收征管提供有力保障，形成民主、法治、公平、正义的财税改革环境和税收体系，做到执法有法可依。

（二）资本信息联动，社会共管共治

政府牵头，成立由发改委、财政、税务、市场监管部门、证券营业机构等部门组成的上市公司限售股交易信息管控工作领导小组，定期召开税源控管协调联席会议，对上市公司限售股产生、解禁、减持等税收政策与征管举措进行交流沟通，协调解决相关事项，形成多部门联合管控机制，进一步明确各职能部门信息交换责任，建立上市公司限售股税源监控信息库。以上市公司限售股登记信息为基础，对证券交易所公告信息、市场监管信息、公司财务信息和投资人税收信息等进行识别比对，同时税务系统定期与企业座谈交流，个性化服务，重点对限售股减持信息进行税源实时动态监控，通过不定期专项检查，达到以查促收、以查促管的目的。

鉴于中国证券登记结算有限责任公司 （简称中证登或中国结算）负责为上海、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统公司全部上市或挂牌的证券提供登记、清算和交收服务，强化上市公司限售股风险管理，最根本的措施是建立健全国家税务总局与中国结算信息共享，真正实现资本联动管控，社会共治共管。

（三）综合施策服务，营造良好环境

积极围绕优惠政策产业导向，大力引导支持上市公司加强科研投入，大幅提升核心竞争力，提高高新技术产业化水平。建立重点上市后备企业资源库，提高政府服务水平，为企业上市营造良好的发展环境。充分发挥税收职能作用，落实好各项税收优惠政策，组建专家级、跨行业的复合型服务团队，对上市公司兼并重组过程中的涉税难点、疑点问题加强业务辅导，做好税法宣传。制定“一企一策”服务套餐举措，有针对性地提供涉税资讯指引、优惠政策指引、税收企划指引、风险管理指引、税收维权指引等个性化服务、跟踪式服务，确保税收政策落实到位、服务到位，减少征纳双方分歧，为企业发展营造良好的税收环境和营商环境。■