税务注销中的涉税问题与对策

赵龙 李满林

企业注销税务登记意味着企业消除债权债务，解除税务正常管理，终止经营活动。在企业办理注销中，因办理流程中步骤和时限差异，资料审核和检查程度等因素影响，存在不同程度的税收风险。

一、注销税务登记的现状

注销税务登记是对纳税人管理的最终环节，也是纳税人申请中止纳税义务的必经流程。目前企业注销税务登记的主要有以下五种类型：一是纳税人发生解散、破产、撤销、改制等情形；二是纳税人住所、经营地址发生迁移而涉及改变原主管税务机关；三是纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照；四是纳税人长期经营亏损、资不抵债、躲避债务或偷逃税收；五是纳税人依法终止履行纳税义务的其他情形。当前，企业注销登记的现状主要有以下四个方面。

1.政策法规不完善，存在管理缺位现象。目前税务部门办理企业注销登记主要依据《税收征管法》及实施细则、纳税服务规范，但仅就注销税务登记进行了概念性描述，对具体细节工作还缺乏详细规定。如注销检查中涉及的具体年限、具体实施清算检查的部门、如何进行注销检查等方面未做具体规定和明确。

2.企业注销户数量增多，注销企业情况复杂。当前企业办证程序简便，每年注册企业明显增加，受经济形势影响经营状况不佳等原因注销登记较多；注销企业中为了逃避税收及违法处罚的也逐渐增多。

3.企业注销管理偏松，清算审核有待完善。在国家鼓励“大众创新、万众创业”的新形势下，降低企业注册门槛、减少事前审批等简政放权措施，符合当前大力推进“放管服”改革的需要，但对事中和事后监管也提出了更高要求。企业注销税务登记时，只要求交清账面自行申报税款和上交领购的发票，就可办理注销手续，对注销企业的清算审核规定有待进一步完善。

4.部分企业法律意识不强，对为逃税而注销的企业缺乏追究手段。个别企业实际上已停业许久，代账会计却仍按月进行零申报，造成了企业持续经营的假象。此外，在注销检查中，一旦查实需要补税，这部分企业就无法联系，成为走逃失踪户，变成非正常状态。对于此类企业，税务机关缺少有力的追责手段。

二、注销登记中的风险和成因分析

目前，地税办理注销税务登记的风险主要分为：

第一，国地税办理流程的差异形成的税务风险。

1.国地税部门办理注销登记时纳税信息不同步造成投诉风险。目前简化的注销流程为：纳税人先办理国税税务注销，再到地税办税服务厅将资料申请注销，办税服务厅传递到税务所进行审核，如果涉及社保，还需要提供社保不欠费证明，如果审核中发现需要补缴税款时，则由税务所联系纳税人再到办税服务厅补缴。

风险成因分析：虽然流程简化方便了纳税人，但目前国税注销时，部分企业采取的是简易注销方式，其检查报告并无详细的申报记录或缴税金额，造成地税无法核实附税是否需要补缴，还需要纳税人再次到国税打印纳税记录，造成办理的延误，容易产生征纳矛盾，引起投诉。

2.国地税部门办理流程不统一遗留的税务风险。

案例一：（工商、国税已注销，地税未注销）

某企业2014年已在工商办理注销登记，其上级单位检查时发现该企业虽已经办理工商注销登记，但在地税系统仍处于非正常状态，企业申请注销时，仅办理了国税注销登记，未办理地税注销手续。

风险成因分析：形成该类案例的主要原因是此前工商部门与税务信息未共享，注销办理的流程不统一。此类企业（或个体）有可能存在未上交的发票或未结清的税款，由于时间跨度长，检查难度大，地税机关只能凭国税提供的信息确定补税信息，如果国税信息不全，且纳税人无会计账簿，则更难核实补缴税款金额。

3.国地税办理注销登记补缴税款差异引起企业负担不公平。企业办理注销税务登记，先由国税部门出具清算报告，然后地税部门再进行税务清结。如果在地税清结时产生了查补税款，如房产税、土地使用税或增值税附加等税金等，此时已经无法计入企业已交税金，不能进行所得税项目扣除，形成企业多缴企业所得税，造成企业税负不公平，产生税收风险。

第二，办理注销税务登记时资料检查中的税务风险。

在实际注销检查过程中，税务人员普遍存在以案头检查为主，缺少实地核查的现象，偏重于对征管系统工作事项流程的终审完结，忽视了对企业具体经营状况，对于往来账款、存货等缺乏详实核查。部分税务人员的专业知识较为薄弱，使得注销资料检查工作往往浮于表面，难以发现一些深层次的涉税问题。

1.审核财务报表中形成税务风险。

案例二：某企业办理税务注销时，审核该企业办理注销登记时报送的相关财务报表时，发现其资产负载表中未分配利润科目金额较大，余额达40余万元。依照《个人所得税法实施条例》有关规定，自然人股东取得公司的税后分配利润属于股息、红利所得，应缴纳个人所得税。对于该企业办理注销时应缴个税，如果以其财务报表认定已形成的未分配利润余额为计税依据，依股息、红利按20%计征该企业股东的个税，该注销企业自然人股东应补缴的个税也近8万元。

风险成因分析：目前常规的注销审核中，大多数企业所得税由国税征管，地税部门在注销审核中，往往容易忽视资产负债表中“未分配利润”的审核，“未分配利润”是从“本年利润”账户转入的“净利润”，而“净利润”又是所得税税后产生。因为大多数企业所得税计税所得是由国税进行审核，“未分配利润”审核的最后取得金额并不是地税审核确认，如果涉及补缴个税的股息红利所得，是依据国税注销报告为准还是依据企业提交地税的财务报表？如果企业自然人股东对地税根据国税审核结论所做出补缴个税结论有异议，地税补税依据“未分配利润”又是国税审核确认，能否要求国税重新审核该事项？针对该私营股份有限公司注销中的个人所得税征管，能否考虑在企业注销要求其提供含股东会解散分配决议，并以此为依据核定企业解散后自然人股东应缴的个人所得税。

2.税务注销中企业提供的信息不完整形成税务风险。

案例三：某房地产开发企业办理税务注销时，审核该企业报送的相关财务报表时，发现其资产负载表中存货科目金额较大，经核实，是因为该企业将部分开发的房产进行抵押贷款，未转入固定资产科目，未计提折旧，也未缴纳房产税和土地使用税。

在注销检查中，还发现有部分企业注销时并未提供房产土地等信息，仅从财务报表分析固定资产等科目难度大，无法准确判断企业是否有隐瞒房产和土地信息，不能确定是否有少纳房产税等情况，另外，企业在财务报表中也不能准确反映出固定资产和债权债务的处置情况，无法判断由此产生的损益是否体现，可能影响对企业所得税征收管理。

风险的成因分析：注销登记中，虽然《企业所得税法》第五十五条及《实施条例》第十一条规定，企业应当在办理注销税务登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。但部分企业在申请注销时对相关资产故意不作处理，而目前的注销流程是先由国税审核注销，营改增后，财务报表中存货、固定资产等科目涉及增值税，由国税进行审核，国税办理注销后，地税审核时对涉及增值税范畴的有关会计科目容易忽视，税务人员由于缺乏资产评估相关专业知识，也难以确定其资产的可变现净值，进而影响清算所得的确定。其次，对于房产、土地、车船等税源类信息核实又缺乏房产等有关部门同步提供的资料。对不按照清算要求执行的企业检查难度加大。部分企业在注销时虽进行了清算，但不请中介机构对资产进行评估，采用原值进行资产计量，造成最后清算所得为零或为负，造成税款流失。

三、防范税务注销风险的对策

营改增后，税收制度改革已进入新时期，地税注销管理如何适应新的经济形势，如何主动查找问题排查风险已是当务之急，在依法行政要求严、时间紧、压力大的今天，地税部门在办理企业注销时更需要进一步规范管理，强化案头审核，并采取相关措施防范风险，防止税源流失。

1月9日,今年武汉市地税局首期业务课堂开讲。就“税务行政执法若干问题”“税法的边际外延——征管法与其他部门法的协调”专题进行了分析和探讨,市局机关全体干部职工和全市地税系统各单位公职律师、法治指导员、业务骨干参加了学习。 （图/文：市地办）

1.尽快修改和完善《税收征管法》等税收法律法规。由于近年来营改增税收制度的出台，原来的征收管理模式和管理职权都发生了巨大变化，企业办理工商登记的规则也从实缴制变成了认缴制，根据《公司法》等相关法律，纳税人需清算、处置、分配完毕后方可办理注销登记，而《税收征管法》仅规定“纳税人需结清应纳税款”，但对结清税款的标准并未作出明确规定，存在纳税人申报不全即申请注销税务登记现象。因此，一些税收法规已不能适应当前税收形势变化，对企业进行工商登记但并未经营、或是认缴注册资本周期过长等，要尽快出台详细的管理规定，防止税收风险。

2.加大国地税联合办公力度，统一清算检查。建议在办理企业注销前，国地税联合对企业进行检查，或者由国地税委托第三方对企业进行清算，核实企业的各类资产处置情况，进一步确定债权债务执行情况，确定企业注销时是否盈利，统一拿出补税（退税）的处理意见。

3.简化注销流程，减少征纳矛盾。如果能够在注销之前对企业先行进行税款清洁，结清税款，则办理注销登记就只是一个例行流程。该流程事项可以由国税或地税一方，或者在政务中心直接办结，同步信息传递至工商部门，减少纳税人多头跑而产生的征纳矛盾。

4.加强日常对企业管理力度。要提高税务人员的业务水平，会计基础的学习，尤其是注重对会计注销企业的财务报表有关科目的审核，对“定资产”“存货”等科目处置情况进行核实，对“未分配利润”的审核也要加强，企业解散涉及个人所得税股息红利所得的补缴依据也需要尽快出台文件依据。

5.增加对重点或大型企业注销后的备案管理。转变企业注销所有事情均完结的观念，堵塞征管漏洞。部分企业在注销前存在隐瞒涉税事项的现象，注销前逃避税收行为一经查实，应当进行追缴。保障税收执法，加强与工商、银行、国税等部门的沟通协作，建立多部门网络信息共享平台，多措并举控制漏征漏管，跟踪注销户，加大对与已注销企业存在关联关系的新办企业的监控力度。