踌躇满志二股东

唐亮

二股东的脸谱上满是“奸臣”的套路。但是，中国的资本市场现在需要二股东做奸臣。不要因身为二股东而自卑，因为世界迟早是二股东的。

在热播剧《那年花开月正圆》里，女主的婆家叔叔们总是“锦上添花”，却很少“雪中送炭”：以女主为代表的大股东，生意一旦红火，叔叔们竞相入股巴结；生意一旦落败，叔叔们又迅速作鸟兽散。

事实上，剧中的叔叔们扮演了一种典型的“进退兼备型二股东”。如今在投资市场疯狂布局的BAT、京东等互联网巨头概莫如是。

作为一家公司持股比例、话语权仅次于大股东的存在，二股东既可能见风使舵，又可能侠肝义胆；既可能默默无闻，又可能劳苦功高；既可能追随左右，又可能篡位谋权……各式各样的二股东，反映的恰是形形色色的人生。

不过，相比本来戏份就很多的大股东，二股东行走江湖，全凭自身的造化与手段。

忠粉谏臣

很多公司，都有一位始终追随大股东左右的资深二股东。

万达集团第二大自然人股东、一方集团董事长孙喜双，从1993年就开始扶持王健林。而在万达集团目前的“拳头产品”万达广场与万达院线中，孙喜双也都是从草创阶段就开始持股。

一直以来，孙喜双在王健林通往首富的道路上，都充当着举足轻重的男二角色。但是，即便身家百亿，孙喜双也甘做配角，很少露面，甚至没有出席万达商业的上市敲钟。

低調的“忠粉型二股东”，其实就是战略合作型股东。他们常被类比为刘备身边的关张，是兄弟义气的代表。孙喜双就曾公开表示，投资万达就是因为看好王健林，“是一个干实事的人”。王健林也投桃报李，引荐孙喜双涉入泰山会多个投资过百亿元的文旅项目。

从商业本质上看，忠粉型二股东不谋求野蛮人追逐的控股地位，也不屑与追求撤出收益的风投为伍，而是安心吃股息与红利。但是，如果大股东不能持续营造稳定的公司盈利局面，甚至开始“乱搞”，二股东为保周全也会从“忠粉”变成“谏臣”。

鑫根资本，曾是贾跃亭生态化反的忠实粉丝，2015年10月通过受让贾跃亭1亿股成为乐视网第二大股东。鑫根资本创始人曾强还曾表态会继续投资100亿元。

但是，真正入局乐视后，曾强才发现问题诸多，数次炮轰乐视“扩张太快”“汽车吃钱太深”“贾跃亭太自负”……

2016年11月，乐视风波爆发，鑫根资本发表公开信，愿与乐视网风雨同舟，但贾跃亭需要将精力尽量少地放到汽车项目上。曾强特别批评指出，“贾总身边缺少一个可以和他制衡的COO和CFO……使得资金可以随意调动。”

显然，此时的鑫根资本已经从忠于贾跃亭过渡到忠于乐视网的公司利益，发出的声音也可谓忠言逆耳，句句在理。可惜，贾跃亭依然我行我素，2017年1月发布新车FF91。

随后，鑫根资本减持反击，加重乐视网股价下探。与此同时，孙宏斌率领融创逢低受让、入股乐视，成为新的二股东。

相比鑫根资本为社稷“打嘴炮”，融创对付大股东的手段就实在多了：向乐视系派驻风险管控独董和财务经理、扶持梁军出任CEO、拿下上市公司否决权……对此，鑫根资本倒是喜闻乐见，曾强在朋友圈里夸赞贾跃亭大彻大悟主动让贤。对此贾跃亭还点赞了，令外界诧异。

2017年9月，融创成为乐视网第一大股东，随后便曝光“新乐视”命名计划。久悬海外、已成二股东的贾跃亭即便回国，也回不到那个熟悉的“乐视”了。

融创是否能拯救乐视尚未可知，但二股东前仆后继拯救上市公司却有先例。

2004年，老牌豫企莲花味精陷入经营困难。隶属国资的河南农业综合开发公司临危受命，入驻莲花味精成为具有实权的二股东。随后，农开公司展开产权改制、股权分配改革，逐年降低企业亏损。2009年，劳苦功高的农开公司收购莲花集团持有股份，成为莲花味精第一大股东。

然而，时至2014年，莲花味精因落后产能淘汰再次陷入困顿，产品结构也在消费升级浪潮中落后。

紧要关头，农开公司展现大度，通过受让股份，帮助资源更丰富的二股东睿康投资上位大股东。而且，农开公司主动退出董事会，完全让出权柄。受此信任激励，2016年睿康投资主导莲花味精更名为莲花健康，转型进入智慧农业和大健康领域。

对公司前途命运舍己力拼，谁又能说二股东对公司不能产生真爱呢？

配角不高兴，主角也害怕

忠诚实在的二股东固然可爱，但是二股东就是仅次于大股东的一种实力存在。当大股东与二股东之间发生不可调和的矛盾，或二股东产生取代大股东的野心，宫斗便在所难免。

厦门上市公司三维丝，本是大股东罗氏夫妇与二股东邱氏合伙创办的环保材料公司。两家人本来亲密无间，上市后却矛盾频发。2014年，二股东通过对收购厦门珀挺、半年度财报投反对票表达不满，结果被从董事会扫地出门。

可二股东并不死心，转而做起私募合伙人，凭借此身份结识甬金系，甚至以“三维丝董事长一职”换取到股东厦门珀挺方面的支持。

2016年11月，“隐退”许久的二股东，在实力股东甬金系及厦门珀挺支持下，突然提议罢免罗氏夫妇董事职务，并一举成功。厦门珀挺创始人廖氏如愿出任董事长，二股东则志得意满地做起副董事长。

可是，随后半年时间，大股东使出“拖字诀”，坚决不出让公司公章，并通过公开信历数自己的历史功绩，取得中小股东支持。

2017年5月，罗氏夫妇卷土重来，提请召开临时股东大会，在中小股东支持下又一举把二股东、廖氏赶出董事会。

掌权半年多连公章都没有摸到，二股东彻底暴走，主动爆出公司存在虚假股权转让、风险处置不当等问题。“自爆事件”震惊各界，证监会连夜开出罚单、银行收紧额度、会计师事务所也不敢再为财报签字……三维丝陷入自成立以来最大危机。endprint

2017年9月，三维丝不得不发布公告，因财报无法推出，有被暂停上市风险。然而，大股东、二股东依然没有退让的意思，三维丝唯有停牌避祸。

由三维丝内斗可以看出，二股东造反可带来从内到外的“爆炸”。上市公司对野蛮人施展的“白衣骑士”“毒丸计划”等反击，都无法作用在大股东、二股东彼此的身上，因为反击就等于自残。

近些年，随着公司治理、股东制衡手段的普及与宣传，二股东造反频发，山水水泥、真功夫等内斗让人触目惊心，可谓“胆小的有了枪也敢开枪”。关键是，二股东上位计还在不断创新，让大股东防不胜防。

2015年8月，A股上市公司游久游戏副董事长、二股东刘亮向公司三股东代琳“求婚”成功。此事没有立即引爆舆论，却让游久游戏第一大股东、明天系旗下天天科技顿时傻眼。

须知，几个月前游久游戏借壳上市之前，天天科技仅持有壳公司9.09%股权。因此，天天科技为保大股东地位，还单独拿出4亿元向刘亮、代琳支付部分股权转让款。怎料，刘亮、代琳2015年1月就领取结婚证，两人持股总和超过大股东，其关系比一致行动人还要“铁”。

有趣的是，求婚后不久，刘亮就在朋友圈里感慨道：终于公开了，演得累死了。

大股东复杂的心情可想而知。2016年1月，游久游戏突然发布了一条意味不寻常的公告，称代琳放弃3000万股的表决权，并且夫妻二人应“适时减持”。有评论称，这或许是出于大股东要求，同时为可能带来的监管风险做准备。

2016年3月，证监会立案调查刘亮、代琳涉嫌信息披露违法违规。因为“隐婚”涉及触犯了“上市公司实际控制人发生变更”的借壳红线，有被勒令退市的风险。

对此，代琳方面表示并无谋求控制权的图谋。更何况，法律中也未明文规定结婚就等于一致行动人。至于天天科技信不信“夫妻不一致”，只有另当别论。

虽然天天科技后来數次增持，但是截至2017年二季度，刘亮、代琳也并未按公告“适时减持”，前者仅仅依靠表决权上的优势控制上市公司。

无怪乎现在有人建议立法：不允许前十大股东谈恋爱。

但是，一切立法都无法改变一个二股东谋求上位的心。

二股东也能逆袭

二股东谋上位，谋取的是更多董事席位带来的决策权，更多股份带来的收益权。二者合一，就是一家上市公司的平台控制权，或做价值管理，或搞资本整合，哪怕是壳资源买卖也能获利不菲。

但是，在复杂的资本市场中，偏偏有一些大鳄认为大股东的身份是一个累赘，不如二股东使的得心应手。

这一部分是因为同股不同权造成的。在京东，腾讯占股18.1%，为第一大股东，但投票权只有4.4%；刘强东虽然持股15.8%为第二大股东，却拥有80%投票权。

“二股东说了才算”，在互联网公司里非常普遍。因为互联网公司普遍缺乏容易变现的“硬货”，创始人需要风投资金，又不能放弃权柄。由BAT股东结构就可见一斑：腾讯第一大股东为南非MIH，百度第一大股东为美国德丰杰，在阿里巴巴，马云甚至只是第三大股东。

另一部分原因，则是一些资本大鳄利用二股东低调的身份进行资本布局。

中植系，常被业内人士戏谑为“千年二股东”，颠峰时期持股超过5%的上市公司就达到18家。

中植系的一般套路，就是让旗下PE突击入股上市公司选择的并购对象，再新设立一家公司参与配套融资，从而稳稳地坐上上市公司二股东宝座。

上市公司也乐见中植系成为其二股东。因为中植系拥有大量资源，有助于上市公司产业整合、提升治理。更何况中植系并不谋求控股。

比如，中南重工收购中植系旗下大唐辉煌后，在工业金属管件及压力容器生产的主业基础上，添加了想象力更丰富的文化传媒产业，并有了自己的文化产业并购基金。

整个过程中，中植系获利颇丰：其成本包括投资大唐辉煌、受让中南重工大股东部分股份的费用，合计3.4亿元。而在全身而退时，转让价格已高达19.1亿元。

须知，二股东不用承担大股东义务，微妙的位置可以躲掉大量监管限制，因而越来越多的巨头选择“二股东造系法”。

如果说中植系主要依靠资本整合获利，那么互联网巨头做二股东就更偏向战略价值。即补强自身短板，并建设与其他巨头公司之间的护城河。

比如腾讯，做搜狗二股东，意在反哺自身入口价值，补强在垂直行业网站领域的短板；做华谊兄弟二股东，则直接与阿里任二股东的光线传媒对抗。

横跨几家、几十家，甚至上百家公司的“超级二股东”，将发挥远比单一公司大股东影响更为深远的资本意志。最新的案例当属美团点评IPO-Pre轮融资。

2016年，由于诸多意见不一致，腾讯几乎就要与王兴闹“毛”了，拒绝美团点评新一轮融资……然而，王兴随后就与投资饿了么的股东阿里彻底闹僵，紧接着腾讯与美团奇迹般地和好了。

2017年10月，美团完成IPO-Pre轮融资40亿美元。据称，腾讯本来意欲领投20亿美元，但王兴执意要做打车，腾讯当即砍掉一半投资——言外之意就是“干滴滴不行”，“干阿里”“灭饿度子”可以。

显然，腾讯对美团的“指手画脚”，体现了一些二股东独有优势：首先，代价远比控股小，AT总不能自己做外卖；其次，牢牢抓住钱袋子，以投资与否及大小影响大股东决策；最后，进退自如且都能套现获利。

有趣的是，越是有前途的公司，越是愿意承认二股东的优势。因为，大股东接受二股东，相当于表明公司治理成熟开放，股东互利共赢，公司值得被投资……当年，贾跃亭对待鑫根资本的态度恰好相反：不承认其二股东地位。

而为了获得市场认可，不利的代价就是：二股东越强势，大股东的命运越被动。

当大股东和善可亲，二股东便助其一臂之力；当大股东不太听话，二股东减持砸盘，或干脆赖在董事会里“恶心”大股东。

当大股东治理乏善可陈，二股东与大股东协商后，要么套现走人，要么接盘救主。

当大股东已与二股东交恶，二股东要么突然“黑化”为野蛮人闪袭大股东，要么潜伏安顿下来等待夺权时机。

二股东的脸谱上满是“奸臣”的套路。但是，中国的资本市场现在需要二股东做奸臣。

乐视危机等案例表明，二股东具有监督作用，是深入公司内部的监管者，可以维护中小股东的利益。

无论二股东有无企图之心，客观上都能形成资本倒逼作用，激发一定潜能。比如四维图新，其导航业务本已被免费模式的高德地图、百度地图逼入死角，多亏腾讯入股方才挺进汽车智能芯片领域。

如今，四维图新也捡起腾讯二股东战略，2017年9月向荷兰地图服务商CFIUS、美国地图服务商HERE发出股份收购要约，只是临门一脚被欧美政府监管单位委婉拒绝。

成为海外企业二股东，正成为中国企业全球资本布局的一种选择。在音频行业，中国企业已经涉及丹拿、STAX耳机、Cadac调音台、Schimmel钢琴等知名品牌。

尤以阿里旗下蚂蚁金服、支付宝为甚，追随华为、小米海外扩张脚步，疯狂投资相关国家支付企业。包括印度的Paytm、菲律宾的Mynt，蚂蚁金服都已投成大股东。

踌躇满志的中国二股东，如今已经放眼全球了。

（刘真荐自《商界》）endprint