浅谈中国企业海外并购后的整合及管控

郝海龙

(BUZULUK a.s.布祖卢科股份有限公司，捷克 布拉格 26762)

近年来，在国家“走出去”与“请进来”全球化大战略的背景下，及“一带一路”诸多利好政策鼓舞下，越来越多的中国企业纷纷开启了全球并购模式，收购的动因从战略布局到战略协同，收购的触角也遍布全球不同区域、不同行业。

大连橡胶机械股份有限公司（以下宏观代表“中国企业”）是大连市国有企业中实现“走出去”的第一家企业。为实现全球化发展战略，2012年2月，“大橡塑” 继2011年收购加拿大MACRO塑料公司之后，联合大连国投集团又收购了捷克具有550多年历史的橡胶机械制造型企业——BUZULUK公司90%的股份（以下宏观代表“并购企业”），成功获取了欧洲老牌企业的技术资源及平台，进一步加速了在橡胶塑料机械领域内国际化发展进程。

对于每个实现并购的中国企业来讲，完成并购仅仅是开始，只是“万里长征的第一步”，随之股东对投资回报的期望及要求，以及政府等监管机构对海外资产的深入关注等，如何逐步实现并购之初预期的目标及海外资产最优化才是问题的关键所在。无疑“如何有效的整合及管控海外资产”的课题摆在我们每个企业面前。

以下，本人基于切身经历结合个人的宏观理解与大家共享一些经验及建议，希望对相关企业及同行有所借鉴及启发。

1 并购初期面临的问题及挑战

并购之初，面对陌生的商业环境，尽管我们有足够的心理准备及其他并购企业的相关经验，但是地域差异及文化不同等因素给我们带来前所未有的巨大挑战，主要有以下几个方面。

1.1 地域差异及对中国宏观认知存在偏见，难以在短时间内产生对中国企业的崇敬及信赖

1.2 文化差异及价值观不同，对中国企业的战略理解和认知不足，难以达成目标一致

我们并购企业具有550多年的历史，其实很多国外企业类似，他们思维及价值观由于多年的文化及习惯已经固化，加之产能及资源受限，故企业并没有长远构想，更没有类似中国企业诸如五年规划等宏伟的发展蓝图。同时由于社会福利如教育及医疗基本免费等优越条件，一定数量的人群没有鸿鸿之志，大多数人喜欢无拘无束，不求大富大贵，慢节奏的享受自己的生活。所以，在很大程度上他们对中国企业总体战略及目标在短时间很难达成共识。

1.3 总体组织框架及工作标准不同，难以在短期间内融与一体协同作战

中国企业与并购企业基本上组织结构、管理流程制度体系以及信息系统完全不同，工作标准及习惯也存在较大差异。由于两国之间工作条件及环境完全不同，双方已有的工作习惯及流程基本已固化，所以要想协同做战必须找到双方均可接受的平衡点进行衔接，而这些工作都需要一定时间探寻及磨合，短期内无法完成。

1.4 专业人才短缺，本地招聘难度大，难以保证公司高质量运行及可持续发展

欧洲机械行业专业人才普遍短缺，尤其是捷克，全国人口总计才1 030万，橡胶机械行业人才更是少之又少，预计到2030年，捷克境内技术人才缺口至少30万。同时加之并购企业地理位置（地处乡镇），工资待遇等因素制约，致使本地招聘专业人才难度非常大。从而造成了很多“工作完成质量不尽人意，又无法轻易换人”的局面，所以说人才短缺是制约企业可持续发展最大瓶颈。

1.5 语言障碍，极大制约全方位沟通，难以实现信息精准传递

欧洲绝大多数国家的企业都使用本国语言，英语并不是官方语言，捷克官方语言为捷克语，在捷克的80%以上的中老年人基本都不会英语，捷克并购公司的管理层可具备英语交流能力，但基层员工沟通基本使用当地语言。此外，公司的所有管理系统、文件以及大部分本地配套商及合作伙伴的商务往来等基本均使用捷克语，所以，语言障碍对我们来说也是个巨大的挑战，要想实现精准的信息传递，捷克语非常之关键。

1.6 工会力度较大，员工个人意识较强，难以将个人利益和集体利益完全紧密结合

虽然捷克工会相对其他西方国家不是非常强势，但是与中国企业实际情况相比工作力度还是很大的，涉及面也很广，包括员工每年的薪酬、休假、工作条件、环境以及工伤、解雇等所有涉及到员工的利益，工会每年都会和企业进行商谈并签署法定文件。签订后，企业必须严格按照规定执行。很多方面与中国差异较大，如员工工资每年必须随社会消费指数上涨而提高，与企业经营结果盈亏与否没有因果联系。再如员工工作满法定劳动时间后，完全可以不屑工作实际情况，正常下班及休假等。作为企业当然可以商谈，但如商谈不成企业唯一的选择就是尊重员工的意愿，确保员工应有的福利待遇按时兑现。如不按时兑现，工会就会采取果断行动，这时候基本没有讨价还价的余地。

1.7 社会责任较大，兼顾企业稳定发展及社会公信力，难以在短时间内实现深度整合

我们并购的捷克企业已经有550多年历史，当地居民几代人都在这个企业工作，在当地影响力非常大。BUZULUK品牌也是响当当的世界品牌，该公司生产橡胶压延机生产线及开炼机可以代表欧洲乃至世界水平。所以我们接过了历史的接力棒，自感肩上的担子很重，我们深知，我们不仅要确保企业稳定可持续发展，同时还要把“BUUZLUK”——这个百年老字号品牌发扬光大，所以，并购初期，我们高度重视平稳过渡及稳定发展，不会考虑或轻易采取任何不利于企业稳定的举措。

1.8 中国企业国际化经营能力不足，国际化人才短缺，难以全方位管控

目前中国企业普遍存在国际化经营能力不足及国际化人才短缺现象，尤其是外派人员，每个企业懂专业知识、懂管理、具备语言沟通能力且能长时间在国外工作的员工屈指可数，同时由于外派人员费用及附属条件较高等其他因素制约，造成中国企业很难安排更多外派人员到海外工作，这样也无法实现对并购企业全方位掌控。

国外研究［23-24］也表明，LA病变范围主要位于深部侧脑室周围的脑白质内，长期脑灌注不足导致LA认知损害的机制包括：氧化应激、自由基形成、炎性反应，细胞凋亡以及线粒体功能障碍等，各种机制相互作用导致神经传导及受体功能异常，逐渐导致认知功能减退的发生。同时，高血糖使血管内皮功能受损，小动脉正常的舒张功能受到影响，加重小血管痉挛，使白质区慢性缺血加重。糖尿病可使LA发病风险增高，且可影响LA的病变容积，一定程度上使病损区增大而加重了认知损害［25］。

2 并购后管控及整合措施

并购后的整合及管控, 中国各个完成并购的企业均展现出了不同的理解和操作方法,有些获得了成功,而有些则陷入失败的僵局。其实事实上放之四海而皆准的“完美海外收购模式”并不存在。别人的经验只能借鉴参考，每个企业发展战略必须根据自身实际情况量身定做。从理论上简单讲就是并购后，中国企业“管不管”、“管什么”、“如何管”、“管多深”的投后管理。

2.1 “管不管”、“管什么”

通过对现存困难及挑战以及实际情况的深入探讨分析，公司管理层果断提出了现阶段的经营思路：“管也不管”：管什么，我们“管战略”把住大方向，“管审计”把住钱袋子，“管结果”把住目的地；不管什么，我们不管过程，也就是“不管经营”，尤其对文化差异，我们是容忍接受而不是改变。基于此，我们授权并购公司外方原班人马进行管理，聘任原高层管理为职业经理人，只考核结果，靠激励制度提高他们主观能动性，给他们充分自主权。因为我们深知，在异国他乡“强龙压不过地头蛇”，必须要借力给力，共同发展成长，才能实现优势最大化。也只有这样才能初步解决现有的问题与挑战，确保公司平稳过渡，只有平稳过渡，才能谈到可持续发展。

2.2 “如何管”、“管多深”

我们收购企业目的不是资本运作，我们不是短期投资者，我们是需要利用这个平台及资源实现我们的国际化发展战略。我们发展目标不是把“并购企业中国化”，而是把”中国企业国际化”。基于此，并购后在很大程度上，我们对并购公司只限于宏观的管控，同时对双方有利资源和优势进行整合，以达到互补互融，共同加速成长的目标。 具体采取思路及措施如下。

（1）调整总体战略及制定并购公司发展规划，适应新的商业环境。

中国企业首先要制定或调整全球化发展战略，将并购企业融入到总体发展战略中；而后，并购企业根据总体发展战略，结合自身的实际情况制定出适合于本企业的发展规划及目标，双方必须确保大方向一致，并达成共识。

（2）制定切实可行的整合计划及目标，最大限度实现资源及优势共享。

双方要根据总体战略制定切实可行的整合目标，同时对整合领域进行优先排序。切记，整合计划一定要切实可行，目标一定要看得到，摸得着。如果目标不切实际，过于盲目，将会失去指导性意义，可能会产生负面效应使其价值难以兑现。

（3）授权管理，细化措施，制定具体任务承包书进行考核。

中国企业对并购企业以职业经理人的模式进行授权管理，宏观监管，但要求并购公司根据总体战略及整合目标计划，逐级量化到具体任务考核指标及任务分解，而后提交每年董事会讨论通过后，签订任务承包书。

（4）加大激励制度，提高主观能动性，同时严肃考核及评估，确保各项任务按时推进。

中国企业要加大对授权团队的激励，让其有信心有热情完成切实可行的目标，充分给他们“责、权、利”，同时要严格考核和评估，奖罚制度要分明，兑现承诺，包括绩效不佳可以免去职务等手段，确保他们有压力有动力地全力以赴的推进各种工作。

（5）加强审计及沟通流程，定期收集基础经营数据，以便实时监测。

中国企业要求并购企业每月按照双方确认的格式上报相关财务报表，确保双方理解无偏差，以便中国企业及时掌握财务状况；此外，中国企业每年需对并购企业进行内部审计及委托外部审计师进行审计，确保财务数据真实有效。同时双方在各个层面及各个环节都设定沟通窗口，用于信息传递及共享，中国企业也会定期或不定期要求并购企业上报基本经营数据进行实施监测。

（6）打造国际业务能力强的团队和组织，确保监管及整合及时有效。

中国企业要想达到监管及整合及时有效，一支组织架构完整、国际型人才组建的项目团队是必不可少的。尤其是整合项目团队负责人要考虑德高望重、能力出众以及经验丰富的领导来担任，此人必须能第一时间得到高层领导的反馈及决策，工作作风要雷厉风行，以便能快速推进各个方面最大限度的融合，真正的实现共同发展。

（7）加强各个层面交流互访，增进双方理解和认知，为深度整合奠定基础。

基于双方在各个方面均存在较大差异，所以彼此相互了解和认知是达成共识的首要条件。显而易见，收购初期，双方对彼此情况和想法都不是特别明晰，尤其对并购企业而言，相关人员的情绪及心理变化是非常大的，所以在此期间，双方一定要定期沟通，各个层级人员均可实地考察互访，以便加深理解，及时化解人力资源方面的有关问题。在全方位理解和认知的基础上，重点是让并购企业逐步认识到中国企业的实力及诚意，增强他们对中国企业的信任和信心，消除顾虑，让其不遗余力地配合中国企业服务，为后期更深入整合奠定基础。

2.3 结论

总之，投后管理好比一场旅行，只要明确要去哪，知道大方向，有足够及合理的盘缠，朝着目的地一步步接近，我们无需在乎中间选择什么样的交通工具，只要按时到达目的地即可。这就是我们所提出的“授权管理”，要结果，不管过程。 但是授权管理核心问题其实就是“管多深”，要管到恰到好处，即给外方足够的自主权，保证他们的积极性，又要对他们实时监管而不失控，这个“度”非常重要。当然，以“民 ”为天地，方能前行。一切事情都是靠人来执行的，授权的职业经理人的综合素质和职业道德是一切的根本，企业的人才储备也是非常之关键，企业要时刻具备人才危机处理能力及预案，才不至于陷入被动。

3 结束语

中国企业在当今政治经济环境下“走出去”是理想的战略选项，海外并购在一定时期内还将持续增长。中国企业通过海外并购，拓展了市场、提升了业务与技术水平，也获得了资源与平台。但是，“走出去“就意味着面对不同的政治风险、不同的经济和文化等环境，在各个方面及各种因素影响的大背景下，实施有效的整合和管控战略是中国企业取得实效的必要手段。但是，其实整合及管控只是宏观理念，具体还要看中国企业的综合能力如何、并购目的如何以及并购企业的期许状况如何等，各个中国企业需根据自己的实际情况量身定做发展规划，确保并购公司的管控模式紧跟总体发展战略及国际化进程，同时打造属于自己的国际型管理团队，然后确保与之配套的制度及手段跟进，最终形成闭环控制。只有这样，才有可能实现预期的并购目标，才能使海外资产持续创造价值！