股东知情权的请求程序和法律依据

李毅

2017年10月12日，在被股东直指侵害其知情权后，乐视网（300104）发布澄清公告称，公司第一时间向乐视影业发出问询函并得到确认回复，乐视影业已于5月份向有关股东提供相关财务文件，对于股东查阅公司相关财务及运营信息的要求，一直积极予以配合。该回应暂未得到北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思伟投资”）认可。

经查询北京法院审判信息网，其公示的（2017）京0116民初4633号民事裁定书显示，2017年8月18日，北京市怀柔区人民法院裁定将思伟投资诉乐视影业（北京）有限公司（以下简称“乐视影业”）股东知情权一案移送北京市朝阳区人民法院管辖。

根据民事裁定书及国家企业信用信息公示系统显示，本案原告于2015年6月11日通过认缴被告2亿元增资款而成为被告乐视影业的股东，现拥有2.8674%的股权。裁定书显示，原告称被告的控股股东乐视控股（北京）有限公司及实际控制人贾跃亭控制着被告的实际经营权。

国家企业信用信息公示系统显示，思伟投资的执行事务合伙人为中信国安（北京）基金管理有限公司，其合伙人分别为：中信国安（北京）基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、首誉光控资产管理有限公司，皆为国资背景。穿透后的大股东分别为：招商银行、中邮基金和中信集团。

2017年10月9日晚间，乐视网公告称，由于重大资产重组进程受阻，公司申请股票自2017年10月17日继续停牌。目前乐视影业正处于重组的关键时期，诉讼和纠纷对其重组存在严重不利影响，知情权纠纷如不能妥善处理，或将影响其估值。

股东知情权的概念及意义

股东知情权是指股东获取公司各项经营信息的一系列权利，主要包括股东查阅权、复制权和质询权，同时也包括公司的强制披露义务。

现代企业制度中，企业所有权与经营权往往是相互分离的，股份有限公司表现尤为突出。通常情况下，公司的经营权归属执行董事或董事会行使，股东只享有股权。在此背景下，如何防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权，损害股东利益，转而追求其自身利益最大化，成为现代企业面临的问题。股东知情权设立之目的，即在于通过经营者对股东履行信息披露义务，避免经营者的追求目标偏离股东预期的目标，从而对股东权利进行保护。

股东知情权的权利义务主体

股东知情权的行使主体需在权利请求时为公司股东。第一，知情权的适格请求主体为公司股东，且仅为请求行使权利时的股东。如公司可以证明请求者并非股东，或在请求过程中不再为公司股东，有权不为申请者提供相应资料。但如请求权人有证据证明其在持股期间合法权益受到损害，可以查询其持股期间的公司特定文件材料。本案，思伟投资的股东身份适格。第二，实务中，存在隐名股东或前任股东要求行使股东知情权的情形，此时，首先应通过诉讼或其他程序对股东身份进行确认。第三，对于律师、会计师及其他主体能否作为共同的查阅对象，在最高人民法院关于适用“《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）”（以下简称“若干问题（四）”）实施前，实务中颇具争议。部分法院持否定态度，部分法院持肯定态度。但实务中普遍认为，受智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法理解公司会计账簿等材料，此时委托他人代为行使知情权应当是股东有权选择的行权途径。2017年9月1日起实施的若干问题（四）明确了，在行使知情权的股东在场的情况下，可以由会计师、律师等中介结构执业人员辅助进行。本案，思伟投资对财务资料的查阅主体要求为股东及其委托的注册会计师，在起诉时具有一定的法理依据。

股东知情权的提供者为公司。第一，股东应要求公司为其提供所需查阅或复制的资料，而非公司的权力机关或董监高。在个别诉讼案件中，股东以监事会或监事为被告提起诉讼，要求提供所需复制或查阅的资料，诉讼请求被法院依法驳回。本案，乐视影业作为相应资料提供者主体适格。第二，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司文件资料，给股东造成损失的，股东可以起诉负有相应责任的公司董事、高级管理人员。

股东知情权的范围

对于股东知情权的范围，可在《公司章程》中进行具体约定。《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

具体知情内容可对法定范围做适当合理扩大解释。本案，思伟投资要求查阅、复制的资料范围包括：“会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）”以及“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

实务中，大多数法院为保证股东准确了解公司真实的经营状况、财务状况，支持了股东根据公司法第三十三条规定所提出的合理扩大查阅、复制范围的要求，否则很可能使股东知情权流于形式。

股东知情权的行使程序

股东以书面形式申请。股东需以书面形式向公司提出申请，说明目的。从实务中看，此为提起诉讼的前置程序。

公司法定时间内回复。公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。无合理理由拒绝股东查询的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案，思伟投资对这一情况做出了说明。

股东知情权的排除情形

公司对具有不正当目的的股东，有权拒绝。股东知情权形式的前提是目的具有合理性，如具有不正当目的，则公司可以拒绝提供相应资料：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；为了向第三人通报得知的事实以获取利益；在过去的三年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他情形。

公司对股东的不正当目的，负有举证责任。在股东知情权诉讼中，具有举证责任倒置的特点，公司负有证明股东申请目的不正当，或者公司已提供相应资料的举证责任。

本案尚未进入审判程序，从公开网络新闻看，乐视影业称其已按股东要求提供相关资料。

股东知情权之赔偿责任

无法查询之赔偿。如公司未依法制作和保存公司文件材料，股东可请求公司、董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。

知情后泄密之赔偿。股东及参与行使知情权的会计师、律师等中介机构执业人员皆负有保密义务，如因其泄密导致公司合法利益受到损害的，公司可以请求有过错的股东、会计师、律师等赔偿相应损失。

本案尚未审结，暂不涉及该项问题。

关于股东知情权，公司须注意的事项

第一，设专人专岗依法制作和保存公司文件资料。

第二，针对股东提出的“知情权申请”予以认真对待，无论是否同意，皆应在收到申请后15日内予以答复。如认为股东申请具有不正當目的，需要及时收集相应证据。

第三，实质性剥夺股东知情权的条款，无论置于公司章程中，还是设置于股东协议、备忘录等其他形式的文件中，皆为无效条款。

第四，需要求行使知情权的股东及其他参与者签署保密协议，以确保知悉的商业秘密免于外泄。