铁路企业监事会与内部审计融合的探讨

2018-01-26程龙

铁道运输与经济 2018年8期

程龙

（中国铁路总公司审计和考核局，北京 100844）

1 概述

公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。监事会作为常设监督机构，是公司治理中监督体系的重要组成部分。内部审计作为公司内部监督管理的组成部门，也是公司治理中监督体系的重要组成内容。两者作为公司监督体系中的重要组成部分，对企业的风险控制起着重要作用[1]。铁路企业公司制改制后，提出加强对权力的监督，注重多种监督形式的协调联动，形成综合监管合力[2]。内部审计部门负责人同时兼任监事会主席，使两者实现了一定程度上的融合，为大型央企集团构建全方位监督体系作出了有效探索。

中国铁路总公司是经中华人民共和国国务院(以下简称国务院)批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，下设18个铁路局和多个非运输企业。为贯彻落实中央关于深化国有企业改革的精神，加快建立现代化企业制度，推进企业市场化经营，2017年11月，中国铁路总公司下属的18个铁路局完成公司制改制，由按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的全民所有制企业，改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司。改制后的铁路局集团公司是中国铁路总公司独资的一人有限责任公司，不设董事会，由中国铁路总公司依法履行出资人职责，设立党委会、董事会、监事会、经理层等，初步形成了有效制衡的公司法人治理结构。

同时，为适应公司制改革发展的需要，完善内部审计监督管理体系，加强内部审计监督工作，中国铁路总公司在6个地方设立了审计特派员办事处，负责人对辖区内的铁路局集团公司的内部审计监督工作。审计特派办作为中国铁路总公司的外派机构，独立于铁路局集团公司，是中国铁路总公司本级内部审计的组成部分。审计特派员由中国铁路总公司派出，受中国铁路总公司直接领导，同时担任所在辖区的铁路局集团公司的监事会主席。

改制后的铁路局集团公司监事会由3人组成，除监事会主席外，另有所在铁路局集团公司的审计机构负责人和1名职工监事。通过以上改革，审计监督和监事会监督协调联动有机融合。

2 铁路企业监事会和内部审计融合分析

2.1 铁路企业监事会和内部审计的职责

监事会是二元委员会体制结构的产物[3]，是当今世界2种主流的公司治理机构之一，特点是公司的决策和监督由2个不同的机构完成，监事会与董事会是平等的，均向股东汇报，甚至某些程度上地位高于董事会，但监事会在实践中存在监督边界不清、效能开发不足，不能很好地发挥作用等问题[4]。根据改制后的铁路局集团公司章程，监事会主要行使的职权包括：检查公司财务；对董事、经理层人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或中国铁路总公司决议的董事、经理层人员提出罢免的建议；当董事、经理层人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理层人员予以纠正；依照《中华人民共和国公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；提议召开临时董事会议；章程规定的其他职权。

2018年1月，国家审计署颁布审计署令第11号《审计署关于内部审计工作的规定》，其中对内部审计的定义为：“内部审计，是指对本单位所属单位财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位完善治理、实现目标的活动。”同时，明确的内部审计的主要职责为：按照国家有关规定和本单位要求，对本单位及所属单位贯彻落实国家重大政策措施情况，发展规划、战略决策、重大措施及年度业务计划执行情况，财政财务收支、固定资产投资、自然资源资产管理和生态环境保护责任的履行情况，境外机构、境外资产和境外经济活动，经济管理和效益情况，内部控制及风险管理情况，管理的领导人员履行经济责任情况等进行审计监督。提升审计价值是铁路企业内部审计适应经济新常态的必然要求[5]。

2.2 监事会和内部审计的内在联系

从以上职责不难发现，对于股东暨中国铁路总公司来说，外派监事会和本级内部审计在监督对象、监督内容和监督目标上存在高度重合。首先，监事会和内部审计的监督目的相同，外派董事会和本级内部审计都是为股东暨中国铁路总公司服务的，目的是加强对权力运行的制约和监督，构建高效规范的公司治理体系。其次，监事会和内部审计的监督对象均是所属公司及公司的董事、经理层，内部审计监督的范围更广，除所属公司外还要审计监督本级。再次，监事会和内部审计监督内容均有对所属企业经营活动及所属企业领导人员履职行为的监督，监事会的监督范围更广，对领导人员执行公司职务的行为均要进行监督，内部审计虽然已开始向管理审计转变，但现阶段仍是监督所属公司的财务情况和领导人员的经济责任履行情况为主。最后，两者适用监督方法类似，都是主要通过翻阅账目、听取汇报、进行谈话、调查取证等方式进行监督，只是具体的表现形式和权限有所不同。

2.3 铁路企业监事会和内部审计融合的优势

根据对国有企业改革的不断探索，我国于2000年形成了国有企业监事会外派制度，并在《中华人民共和国公司法》和《国有企业监事会暂行条例》进行了明确，在一定时期内发挥了积极有效的监督作用[6]。随着国有企业公司治理结构的不断完善和各项监督形成合力等要求，为整合审计监督力量，避免重复检查和监督盲区，将国务院国有资产监督管理委员会的国有大型企业监事会的职责划入国家审计署。这为铁路企业监事会和内部审计的融合提供了行动参照，证明两者的融合符合经济社会发展的要求。

（1）解决监事会信息短缺问题。监事会作为监督机构，需要了解并掌握公司的生产经营情况等才能更好地行使职责。实际工作中，很多国有企业监事会人员仍以公司内部人员为主，监事会获取信息的手段有限，主要依靠公司董事会或经理层提供的资料，存在信息短缺的问题[7]。内部审计与监事会的融合，可以通过审计更好地了解公司的生产经营情况，使得监事会能更好地独立履职。

（2）提升铁路企业监事会专业化水平。监事会的首要职责是监督检查企业的财务状况。现实中，监事会组成人员难以从专业角度提出问题，而独立的监事会往往没有有力的抓手，使得有效监督更加困难[8]。两者的融合，使得监事会有了内部审计这一坚强的专业后盾，能为监事会更专业地履行职责提供保障。

（3）发挥铁路企业内部审计的职能。由于种种原因，以往存在内部审计“地位不高”的现象，内部审计发出的声音有时被忽略。监事会和内部审计的融合，可以从公司治理的高度促进内部审计成果的应用，从而更好地发挥内部审计的作用。

（4）提高内部审计的实效性。现阶段，铁路企业的内部审计仍以事后监督为主，不能有效地进行事前或事中监督。监事会可以通过列席董事会等方式及时了解企业的经营信息，如需要可以随时开展跟踪审计等方式了解情况，从而解决内部审计的时效性问题。

（5）节约铁路企业监督资源。长期起来，国有企业内部各种监督体系自成一家，存在监督对象重复、职能交叉等问题，不能实现监督效用的最大化。监事会和内部审计的融合，可以有效节约监督资源，减少重复监督，促进监督结果的共享共用，为建立各种监督联动机制起到示范作用。

3 铁路企业监事会和内部审计融合途径分析

3.1 统一主管部门

由于中国铁路总公司的改制尚未全部完成，监事会由负责公司治理的部门主管，审计特派办由内部审计部门主管，2个监管部门的管理重点、工作要点等各不相同，必然会产生不协调。因此，为更好地发挥两者的融合作用，提高监督效率，可以在中国铁路总公司改制时通过完善顶层设计解决这一问题。2018年，国有重点大型企业监事会职责划入国家审计署，为央企集团公司监事会设置提供了一种可行途径。因此，可以在中国铁路总公司层面明确由一个部门来主管外派监事会和内部审计。通过这一途径，有利于充分发挥各自优势，节约监督资源。由于内部审计有其较强的专业性，而且内部审计机构是国有大型企业的法定内设机构，因而将监事会的管理职责设立在内部审计管理部门是一个有效选择，或者在中国铁路总公司改制完成后，设立审计委员会或监督委员会，统筹协调各种监督力量。

3.2 增强铁路企业监事会的独立性

铁路局集团公司董事会由外派审计特派员、铁路局集团公司审计机构负责人和1名职工董事共同组成。审计特派员为中国铁路总公司外派人员，具有较强的独立性；铁路局集团公司审计机构负责人是铁路局集团公司的内部人员，其任免由铁路局集团公司负责，因此其独立性存在一定的问题。现行的铁路企业审计模式为“下审一级”，中国铁路总公司级别的审计不能覆盖到最基层。因此，要提高监事会的独立性，可以通过2种途径解决。一是将监事会除职工监事外的成员全部变为审计特派办人员，这样将大大增强监事会的独立性，但由于中国铁路总公司内部审计覆盖面的问题，不利于监事会和中国铁路总公司内部审计机构对铁路企业基层情况的掌握。二是将铁路局集团公司内部审计机构负责人改为委派制，这样同样可以提高监事会的独立性，但委派审计机构负责人涉及到内部审计体制机制的变革，对铁路局集团公司内部审计机构作用的发挥的影响尚需进一步研究。三是在不改变现有模式的基础上，对铁路局集团公司内部审计机构负责人通过上级委派，但任免需要上级部门的批准，这样即解决了铁路局集团公司内部审计机构负责人作为监事会成员的独立性问题，又不会对现有的审计管理体制造成较大冲击。

3.3 明确监事会和审计特派办的职责

监事会是依据公司法设立的监督机构，内部审计部门是依据审计法、审计署第11号令等设立的内部监督机构，两者的设立均是法定要求，而且两者的职责也有所不同。短期内，两者无法完全融合成一个机构。因此，两者的并存与融合是现阶段的最佳选择。虽然审计特派办特派员兼任辖区内铁路局集团公司的监事会主席，但监事会和审计特派办仍是2个独立的机构。因此，如何合理界定2个机构的职责，共享2个机构的成果，需要优化设计模式，加强制度建设，从制度层面明确两者的关系，保证两者均能高效有序运转。这也是两者融合中的难点问题，需要在实践中不断探索。