只选“规”的，不选贵的——IPO从变脸到变心

文/本刊记者 王腾

中国的IPO正在向着事实上的注册制悄然演进。

2.48亿元人民币，对于一个个人来说，是怎样的财富概念，摞起来就像是《人民的名义》中塞满别墅墙壁、冰箱、床垫的赵德汗贪污的钱那样多。而2.48亿元，在现实的版本中是前发审委员冯小树用区区300万元本金，提前埋伏拟几家上市公司非法获利的收入。

4月21日，经证监会查明，前发审委员冯小树先后以他人名义入股拟上市公司，并在公司上市后抛售股票获利，交易金额累计达到2.51亿元，获利2.48亿元。据证监会披露，其曾违法买卖鱼跃医疗等三只股票，并由此牵出前发审委兼职委员江作良、平安证券前总经理薛荣年等。

证监会的一纸罚书，再次将IPO链条中的巨额黑色利益空间，暴露在公众视野下。如热播的电视剧《人民的名义》中的丁义珍一样，冯小树本人知情后，选择快速出国，“不过钱没出去，就回来自首了。”

证监会版“丁义珍”案件起到了一个很好的警示，市场化的注册制改革已不容等待。客观地说，目前IPO已经有了很大进步，发行节奏在加快而且没有停息，离注册制越来越近。治本之策是取消审批制，铲除IPO阶段权力寻租的土壤。

表1 近期部分IPO案例分析

不仅仅是证监会的权力部门在权力寻租中会出现败类，那些资质优异的原本就不差钱的 “贵族”身份的上市公司占着这个融资平台，也逐渐地变得不思进取。

A股，不再只是有钱人的游戏

市场化的注册制是创业类公司一个筹集资本的机会。与审批制不同，注册制解决的是有创业能力而没有创业资本的问题；审批制则更多要求那些所谓的“好公司”上市，但这些公司往往不缺资本资金。

冀中能源2017年1月21日发布公告称，公司董事会在1月20日作出了两项决议，第一项是为提高资金做用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，2017 年度，公司拟使用合计不超过30亿元自有资金用于委托理财。第二项则是确定公开发行公司债券发行方式的议案，同意公司向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。

冀中能源的这种“不差钱”的逻辑在资本市场上可以说并不少见，资金闲着也是闲着不如拿去理财，但是让投资者不解的是，既然有钱去理财，为什么还要发债，用30亿元理财，然后发行债券，完全就是恶意圈钱。那么公司募投的项目算什么，可有可无么？也正是有这样的逻辑在，使得一些上市公司募投项目进展缓慢，闲置的募集资金最终却直接转为了流动资金，募投项目因为不及预期而终止。

著名经济学家宋清辉认为：“很多上市公司前脚融资后脚理财的现象频频出现，这种现象正在对市场产生‘很坏’的影响。说明上市公司对其主业信心不大，是一种不思进取的行为。若上市企业疏远主业过度沉迷于投资理财，或者把理财作为长期性投资，可能会把主业给荒废了，不利于企业长远发展。”

而对于未来监管层对再融资监管的方向，证监会也在2017年初给出了明确的态度证监会表示，“下一步将采取措施限制上市公司频繁融资或者限制单次融资金额过大的定增，健全上市公司募集资金使用现场检查制度，督促保荐机构对在审上市公司再融资项目进行复核”。证监会的态度非常明确，频繁进行融资的上市公司将受到限制，同时上市公司募集资金规模也将受到限制，一次性募资几十亿元或者上百亿元的情况将变得不常见。同时证监会还表示将对2006年一直沿用至今的再融资制度进行优化调整。

没有所谓“好公司”

回顾国内资本市场设立的初衷就是搭建一个融资平台，当然，是要为最需要融资或者缺乏其他融资渠道的企业搭建。显然在以往30年的发展中，监管机构过于在意上市公司是否能够赚钱、赚大钱，是否足够优秀。而事实上，从全球成熟的资本市场监管经验来看，监管机构审核的重点应该放在财务合规性审查方面，监管部门需要把关的只有三个字——真实性，即确保上市公司信息披露给投资者真实的信息。而这一“真实性”并非要在上市前完全“搞定”，上市后还需维护，并打击虚假信息披露。

在最新的IPO过会名单中，有研究者做了这样一个表格，我们从这张表格中看到的是这些过会公司有的有经营隐患，或者相比以往的上市公司显得资质欠佳，有的甚至公司治理结构还比较含糊。那么是证监会集体开了“小差”么？显然，这是个信号，中国的IPO正在向着事实上的注册制悄然演进。

显然，此次过会的企业不再是传统意义上的“好公司”，而这些“有瑕疵”的公司只要信披合规、真实，那么市场、投资者是否愿意接纳并投资这样的公司，那是投资者的自愿行为。所以，“真实性”才是资本市场所有交易和发展的核心。

让我们看看在有着全世界最严格的信披制度的美国资本市场是如何确保上市公司披露信息的真实性。美国证监局就那么些人员，如果采取以监管部门为主的监管，对于庞大的华尔街市场无论如何是监管不过来的。如何解决？“发动群众”监督，即建立完善、充分、多样化的民间市场化格局的监管体系。除此之外，媒体也成为监督力量之一，美国资本市场也有着比较专业的网络媒体股票市场监督团队。

诸如美国著名的浑水公司、香橼公司等纯属民间组织监督体系，作用非常之大。而这种方式基于“不透明也可以赚钱”原理——通过调查，发现披露虚假财报等公司，并与做空机构联手从而赚取利润。如此一来，监督动力将是永恒的。

2017年，证监会的第一张罚单就开给了瑞华会计师事务所，1月6日，中国证监会发布的〔2017〕1号《行政处罚决定书》显示，瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。对瑞华责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对两位年度审计报告签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。

可以说这从某种程度上是一个信号，2017，将会是中国证券市场向注册制迈进最重要的一年。IPO，真的要变了，不仅变的是监管形式，更重要是是改变监管的内核。