股权融资下的合伙人选择与管理

文/孙松廷

现在的创业环境和创业路径与之前极为不同。在商业模式定型之前，种子期和天使期投资几乎都是基于对创始人团队价值的判断。

中国的传统经济，尤其是民营企业，基本都在围绕着资源和关系打转。而经过30年的狂飙猛进后，资源已然透支，关系已然触底。过去登陆资本市场的民营企业，更多的是单打独斗的孤胆英雄，IPO后创始人家族还绝对控股，但当移动互联网和物联网为代表的新经济呼啸而来，人力资本和知识经济开始抬头，背靠背、互为依靠的联合创始人战队开始成为创业团队的标配。

现在的创业环境和创业路径与之前极为不同。以前，创始人发现机会后，调动周边的资源和亲朋好友的资金，开始打磨产品、架构生产线，拓展营销网络，利用自身滚动资金慢慢做强做大；而现在，发现创业机会后，组建联合创始人团队，对接资本支持，寻找孵化器，梳理产业链，发布众筹产品，反向优化供应链，构建线上线下全渠道，走量上规模，冲击IPO。对早期的创新项目而言，估值的很大一部分都是对创始人及其战队未来成就的考量，在商业模式定型之前，种子期和天使期投资几乎都基于对创始人团队价值的判断。

合伙人的选择与分类

合伙人，即法律意义上的股东。好的合伙关系会形成最优秀结构，互相支持和砥砺，在关键时刻，无条件支持。

1、谁能成为合伙人？

（1）创业能力＋创业心态＋创业坚持；

（2）资源互补、独挡一面、和而不同；

（3）背靠背；

（4）最好都能共同出资。

创业初始，搭建班子至为关键：创始团队的构成更是后续融资和推动企业不断成长的基因和原动力。

2、合伙人的分类

（1）联合创始人。往往来源于多年构筑的人脉圈。大多是亲戚、朋友、同学、战友，彼此知根知底，对品德、能力、人脉等都彼此了解，而且在一些事务尤其是商业、金钱上有过往来，大家彼此个性独立，又有彼此的共性和共同追求。既要情投意合、又要性格、能力、资源等互补，最关键还得有合伙心态、创业心态。

（2）投资合伙人。其中结合企业的不同发展阶段（种子期、发展期、成熟期、再造期），目前也细分为天使投资人、风险投资、私募股权投资等。因其资本的性质，与企业伴行的时间往往3-10年不等，对战略、经营、管理等方面的重大影响和参与，可以说是阶段性的合伙人。以天使投资人为例，一般都有行业背景，具备产业历练和广阔人脉，有成功或失败的创业经验，有投资能力和孵化辅导能力，也乐于传承经验。在项目初创阶段，带入初期发展迫切需要的启动资金，在项目成长过程中兼具“保姆”和“师傅”心态，还能积极导入业务资源，帮项目物色合适人才，同时也在企业发展战略和资本规划，尤其是后续融资中给予助力，协助公司规范治理、架构董事会、规范财务。

（3）事业合伙人。在企业发展过程中，有些优秀的外部管理顾问、政策顾问、融资顾问、合作伙伴等，看好了企业的发展前景，也想参与进来，或真金白银投资或资源转化股份，这些搭顺车的心态比较明显，但介于企业的起步阶段，也可将其纳入进来，将来与内部优秀员工的股权/期权激励一起，可以通过设立持股平台来实现。

3 、慎选的合伙人

（1）技术VC。作为初创型的公司，无法花大价钱和股权来吸引技术合伙人，而技术外包带来的经营困境也让企业困死愁城。于是技术VC顺势而生。通过技术的外包，将外包费用及推广费用经双方评估协调后转化为企业的股权，往往可以起到替代技术合伙人的功效，等企业发展一定阶段后，再通过回购、设立联合技术中心、技术转移等方式实现彼此双方的共赢。但在实际操作中，如何给技术定价、转移、商业机密、一家托几家等情形往往令合作双方比较纠结和矛盾重重。

（2）财务顾问。自2008年的全民PE后，2014年又步入到了大众创业、全民天使的阶段，而到了2015年又到了资本机构FA化。不管是国际范的顶级PE，还是三两个的天使机构，大家都将孵化辅导、融资顾问作为主业投资的关键两翼。其中，一个主流的模式是将辅导费用和财顾费用折算成股份，成为企业的联合创始人。这个模式，对机构而言当然是作为增收的一个模式，但其实对企业而言，貌似眼前没有现金支出，还整合了资源，其实长期来看，还要多加权衡和选择。后续的融资过程中，关于出资、董事、退出、后续登陆资本市场前的股东穿透等都会成为彼此胶着的难题。

（3）股权众筹合伙人。许多企业在对接机构投资人或产业投资人无果后，往往借用目前的股权众筹平台来实现企业资金的过渡。目前的大多数股权众筹平台，在项目选择和推介、投后管理和监管、投资人关系管理方面与机构投资人存在很大差距。这种方式短期虽可解燃眉之急，但长期来看，却也存在隐忧，尤其是后期登陆资本市场时，后面的VC和PE往往会清理股东结构。

（4）夫妻型合伙人。不管对方是否在公司章程中显名，都潜在对公司利益和未来有巨大影响。处理起来也更为复杂，一般资本进场之后，会要求家族成员尤其是家庭成员退居幕后或退出公司运营，以减少运营中家庭因素干扰，而对夫妻关系和家庭关系的调查已经成为尽职调查中必备的环节。

合伙人的成长与管理

中国有句老话“单干的买卖好做，搭伙的生意难为”。作为创始人要心中有数，更要对其合伙人团队进行过程管理。联合创始人之间要想长久，还得有合伙人机制：建立文化机制、利益机制和成长机制。

1、合伙人管理——组织追求与个人追求的协同

价值观的争议往往是伤害最大的，对于公司愿景、使命、价值观的分歧，会造成团队成员的无所适从、分崩离析，这尤其发生在土洋结合的拼凑型豪华团队中。往往发生在行事习惯的激烈冲突中，比如按点上下班、严密的制度和流程、确定好目标、预算及评估等，这些行事习惯在企业步入快速成长阶段意义重大，但在创业初期则会发生早恋效应——时机不合适。毕竟在创业早期，创业方向和产品、营销、团队都处于探索、试错、磨合阶段，是在不确定性中争命。对企业而言，生存是第一位的，制度、流程可能朝令夕改，产品和营销也可能一触即调，这让许多大公司出来的人接受不了。

更多的企业往往在跋涉死亡之谷时，合伙人心力一致，同甘共苦。但步入上升通道，进入快速发展期后，尤其是获得外部机构注资或登陆资本市场后，心态开始发生大的变化。

作为企业的创始人，要经常和联合创始人在工作中、生活中建立和保持畅通的沟通机制，加强情感交流。建立日常交流和异常交流的机制，把握核心团队心态变化和动态，及时做出反应和反馈，并通过借助外力和外脑来构筑制度、文化等长效机制解决组织成员的心态起伏和成长烦恼。在企业的成长过程中要择机完成利益共同体、事业共同体、梦想共同体的打造和转换。

2、合伙人的管理——利益机制的设计

古龙的小说，出现频率最高的江湖话就是“不管是亲情和友情还是爱情，在足够大的利益面前，都难以经受考验，也千万不要去考验”。名缰利锁自古就难看破，更何况身处商业江湖。

在合伙人团队中，除却薪资与分工及身份，更能体现其价值和未来升值的在于核心的股权。随着企业的不断发展，人来人去，有些人因业绩和能力、责任心会逐步的升迁、纳入核心层，一些空降兵如CF0等也会在后续融资和上市过程中给企业资本增值，这些都会逐步的纳入股权激励范畴中，要有明确、正向激励的股权激励方案。有些则因家庭、能力、学习等原因，会离开或跟不上公司的快节奏发展，则必须有一套明确的股权退出机制来实现吐故纳新。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重。

股权结构极其关键和重要，是因为一旦这些结构性要素不稳或不合适，给企业带来的往往牵扯事业生死、团队离散、至为关键。如果核心创始人之间的股份分配不合理，很容易在后续的企业发展和后续融资中出现隐患。

3、合伙人的管理——成长机制的设计

随着企业的不断飞速发展，合伙人和团队会逐步的财务自由，如何搭建更高更广阔的事业平台留住更优秀的人才，需要设立特殊的机制，内部孵化器、产业投资平台、家属商学院就是比较好的方式。

事业的天花板有两个，一个是行业选择，一个是合伙人胸怀和志向。合伙人的进出从长远来说是一种常态。当合伙人因追求、家庭、成长等离开一手参与创办的企业时，作为带头大哥的创始人也要学会送上祝福。不同于之前企业人因股权或争夺企业控制权的强硬姿态和激进反弹，把其驱逐出企业或业内封杀，现在的企业都习惯于投资于离开的优秀人员的项目里，这也包括当时创业的合伙人，当然这一切的前提在于好聚好散。

创始人团队的关键障碍如何处理

企业的成功源于成功合伙人战队的选择和成长管理，但在伴随组织发展的过程中，也要提前有备案解决一些关键隐忧。

1、夫妻搭伙，容易上火

夫妻型的联合创始人团队，最容易产生公私不分，不管是公司事情还是家庭事情，都无法随着场景的变化而迁移，容易混为一谈。而后期推进登陆资本市场过程中，潜在的财产争议也会成为影响公司未来稳定性的一大障碍。

这种情形的解决方案一般在公司创立伊始，家庭内部就要统一意见。随着后期公司的逐步规范化，需要家族成员适应公司的成长，让其跟随公司完善治理和规范化的过渡。也必须要有成套的文件和程序来规避家庭成员因婚姻、意外造成的公司动荡。而这需要创始人在家族成员中拥有绝对的权威和影响力。

2、股份平分，分配不均

有的项目启动时，因为人情、出资、情势使然，容易造成早期股权结构的平均化，而这种股权平分表面看来是平均，其实是最大的不公平。而这种股权结构也会成为后期公司持续运营和后续融资的极大障碍。

由于大多合伙人都是同学、同事、战友、亲属等构成，再调整和优化股权结构时，可由外部投融资顾问或投资人居中协调，建立和调整规范游戏规则。结合各合伙人的分工、后续贡献，在后续的股权激励计划中做出区分，结合职位激励、学习机会、薪金、激励计划中做出系统规划。在这个过程中，建议创始人不要自己操刀，往往伤人伤己，山水水泥的案例横梗在前。

3、模糊处理，容易糊涂

有许多创始人在扎架子、搭班子时，为让高手加盟喜欢高许诺，要么是给予股份，要么是工资一部分抵股份，要么是高调的先做起来，风险自己先担着，做起来再说，往往后续内部矛盾、猜疑重重。

这种你猜我猜大家猜的模式，在目前的联合创始人团队中大比例存在，有其客观性，但不管是从短期来看还是长期来看，都会埋下怨气和争议，不利于团队的稳定和优秀人才的留用。建议由外部投融资顾问或投资人居中协调，建立和调整规范游戏规则。

4、革命尚未成功，合伙人半路分家

雷同于西天取经时的中途受阻，合伙人中总有闹情绪、小分裂、矛盾激化，然后分行李分家的行为。这两年这种情况在融资企业中屡见不鲜。不同于发布会时的意气风发、估值多少亿，分家时按照估值的对应股权比例一分，往往现实让人接受不了。毕竟虚幻的美丽泡影很难变现成真金白银，结果事业崩塌、团队散伙。在这个过程中，建议投融资顾问或投资人给予新的游戏规则的设定，比如股权分期成熟、中间离任的股权回购条款等。