挂牌三板须迈的10道财务坎

文/戴琼

企业在重述企业战略、梳理业务流程、规范内控制度、完善业务结构的同时，必须着力解决相关财务问题，才能在挂牌过程中更加顺畅。

尽管登陆新三板时没有像IPO时要求有严格的刚性财务指标，但随着新三板挂牌企业数量的不断增加，股转系统对企业新三板挂牌的财务审核越来越严格和规范，企业挂牌新三板前后，所面临的压力愈发突显；企业在重述企业战略、梳理业务流程、规范内控制度、完善业务结构的同时，还应当着力解决以下具体财务问题：

第一道坎规范会计基础工作

尽管财政部早在1996年6月17日就下发了《关于印发〈会计基础工作规范〉的通知》（财会字［1996］19号），为各单位和财务会计人员开展会计基础工作树立了基本标准，但由于管理意识、管理成本、以及融资需求、税收成本等多方面原因，中小企业往往较为普遍地存在会计主体不清、产权权属不明晰、资产不完整、会计处理不规范，甚至“内外多套账”等现象。

如何严格按照会计基础工作规范要求，严格划分会计主体，厘清公司法定财产与股东个人财产，将公司财产全部纳入企业核算范围，既防止公司资产游离于核算体系之外，又防止将股东个人资产与公司资产混为一谈；如何规范原始单据、记账凭证和会计报表的编制与审核；如何建立资产管理台账并对资产进行适时监管等等，都是必须要着眼解决的基础问题。尤其是如何将“多套账”合并成的一套账的问题，是降低企业税收风险、企业新三板挂牌乃至未来企业IPO必须要迈过去的第一道坎。

第二道坎会计政策选取与会计估计运用

自1993年7月1日“两则两制”正式实施，到2001年1月1日《企业会计制度》在我国上市公司率先实施；从2004年《小企业会计制度》出台，到2007年1月1日起新会计准则体系在上市公司中执行、其他企业鼓励执行；从2013年1月1日起废止《小企业会计制度》到2014年再度修订企业会计准则体系中的《长期股权投资》等5个具体准则和新增《公允价值计量》等3个具体准则。

为保持我国会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财务会计核算标准体系的不断完善与变革从未停止。财务核算标准的不断变迁与改革，对中小企业尤其是中小企业中的会计人员提出了严峻的挑战。从目前的审核实践来看，中小企业会计政策与会计估计运用中存在的问题主要表现在两个方面：会计政策的选择与会计估计的使用不恰当以及适用的会计政策和会计估计没有保持可比性。

第三道坎报表项目期初余额确定

由于中小企业在挂牌成为公众公司之前，往往不被强制要求进行年度会计报表审计；且涉及管理成本和审计成本，其主动审计动能往往不足。在公司新三板挂牌审计中，往往认为期初余额的确认是会计师事务所的事情而不予重视。

由于在首次接受审计时，注册会计师需要对期初余额进行严格的审计，以达到至少以下三个目标：首先是确定期初余额不存在对本期财务报表产生重大影响的错报；其次是检查上期期末余额是否已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述；第三是检查被审计单位是否一贯运用恰当的会计政策或对会计政策的变更作出正确的会计处理和恰当的列报。因此，一旦期初余额被注册会计师认定为有存在对本期财务报表产生重大影响的错报，则可能会出具保留甚至是否定意见的审计报告，从而影响企业新三板挂牌的审核。

第四道坎权益结构如何安排

企业的资产结构和权益结构，是判断企业盈利能力和债务风险的核心依据。企业权益结构主要涉及债务资本与权益资本构成比例、而权益资本中的股权结构又决定了企业的治理结构。股权结构的集中与分散不仅决定了公司的实际控制人，也在很大程度上决定了实际控制人控制力的强弱；而负债的结构与期限的选择则决定了企业的债务风险与负债收益的高低。在权益结构安排中，中小企业比较普遍存在的问题主要表现在：

（1）出资是否真实到位或原始出资不规范。中小企业成立之初，创业者资金往往来源于“3F”（即family 、friends、fools），也不具强大的资金实力，因而往往存在中介机构代办注册登记、代垫出资、以实物资产代替真实出资等等各种出资不到位或出资不规范的问题。

（2）股权转让是否合法、股权结构是否清晰。基于我国特定的历史发展进程，我国中小企业除了直接注册登记成立外、还有通过国有企业主辅分离而改制成立、通过事业单位转企改制成立等多种渠道。各种改制或股权转让都有其特定的法定程序。其次，我国公司法对股东人数进行了相应的严格限定，尤其是企业改制过程中为解决股东人数过多的问题而采取的股份代持问题，对企业上市将产生重大影响。因此股权转让是否合法，股权是否清晰就成为企业新三板挂牌前必须要引起重视的一个问题。

（3）资产负债率过高或过低。资产负债率不仅反映一个企业的债务风险，也同样反映一个企业的资金使用能力。

第五道坎内部控制制度的有效性

从企业内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等等；企业内部控制不仅要有制度规范，更重要的是要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式。

中小企业受管理成本、管理人才、管理效率等多重因素制约，往往组织架构相对简单、管理人员缺乏、岗位职能交叉严重，从而导致本就并不完善的内部控制制度在执行上也存在缺陷。中小企业往往存在诸如货币资金使用审批程序不全，存货、固定资产使用、调拨缺乏必要的内部审批程序，实物资产管理台账不规范，资金管理尤其是与关键股东资金管理混乱，大额银行存款长期未达账，债权债务长期挂账或核对不清、存在账外小金库等。

第六道坎企业未弥补亏损的处理与未来盈利的规划

虽然新三板挂牌条件中对未分配利润和净现金流等财务指标没有明确要求，对企业是否盈利以及存在尚未弥补的亏损等问题也无硬性规定；但在企业进行股份制改造时，《公司法》第95条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此，在股改时，企业净资产不得低于折合的实收股本总额；一旦低于净资产，就需要通过接受股东追加投资和接受股东捐赠等相关手段加以解决，而通过该等手段进行处理时，就有必要关注相应的税收风险。

其次，一旦企业长期处于亏损状态，则会对企业的投资价值和企业持续经营能力判断产生重大影响并可能由此对企业挂牌产生重大影响。企业能否获得持续、合理的利润，能否具有足够的成长性，是企业能否进入资本市场并获得合理估值的先决条件。因此，企业应当从盈利能力、盈利规模和盈利增长速度等三个方面进行长远规划。从财务指标的角度来看，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一，切忌通过人为操纵而调节利润、为上市而上市；而是要从战略规划、市场定位、盈利模式、业务安排等纵深，对企业进行全面细致梳理，从根本上解决企业盈利问题。

此外，对于高新技术企业、软件企业等享受税收优惠政策企业以及能够享受相关政府补贴或财政补助的特定企业而言，其未来盈利能力的规划，还必须考虑到税收优惠政策及财政补贴对企业持续盈利能力的影响。

第七道坎纳税遵从所导致的风险与成本

基于目前我国税制的复杂性和税费成本偏高，中小企业纳税遵从成本较高。对于众多中小企业而言，利润往往并未完全体现在税务报表中。基于上市后市场估值的考量，企业往往需要将利润部分或全部释放，这必然导致税款补缴，甚至面临高额的税收处罚，一方面增加了企业上市成本，另一方面也暴露出企业内部控制和诚信经营的缺失。

中小企业由于财务人员本身能力的限制，也往往存在税收制度遵从不到位，甚至在以往会计年度中存在税收违法行为并受到过税务机关的处罚，从而为企业上市带来瑕疵甚至是严重的障碍。因此企业在上市前，应当对纳税遵从情况进行系统梳理，尤其是已经遭受过行政部门处罚的，应当征询律师意见，考虑是否构成重大违法违规行为。

此外，要谨慎对待各种纳税筹划安排，因为各种税收筹划方案都是在特定条件和特定环境中才得以实现的。企业面临的是不断变化的税收政策和日新月异的征管环境，且纳税筹划本身也存在筹划成本、智力陷阱和实现风险。

第八道坎关联交易的处理

关联交易往往是被看成利润转移、税负转嫁甚至是内幕交易的重要手段之一，无论是IPO还是新三板挂牌，都是上市审查的重中之重。关联方交易的规范和完善是必须要啃的硬骨头。中小企业关联交易中，关联方资金或资源占用往往是重灾区。《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》就明确要求企业结合交易决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续。

因此，企业应当谨慎对待关联交易，尽最大限度降低关联交易规模和交易频次。当然，也并不能一棍子打死，如果关联交易是不能避免的，则要从关联交易的性质与范围、对关联交易的决策程序和财务处理是否合法、规范；是否恰当地对关联交易进行了充分披露等几个方面，来辩证地看待并管理好关联交易问题。

第九道坎实际控制人与同业竞争

在新三板挂牌审核中，原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。

《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》中明确要求主办券商及律师核查公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。当然，如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内无法解决，在充分信息披露的情况下可以尝试，但必须详细说明原因并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述。任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的尝试都是有待商榷的，仍可能遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。

第十道坎股份代持与股权激励

对于股份代持问题，《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中明确，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

股权激励不仅涉及到人力资源管理和劳动关系，股权激励的财务核算将直接影响企业的经营成果；股权激励的授权对象与股权作价，还会涉及到复杂的税收缴纳；如何确定股权激励对象，股权如何安排还会影响最终的股本结构甚至公司治理结构等等，股权激励将会对企业产生持续而深远的影响，因此，企业股权激励的设计，必须从企业治理层结构的高度来充分考量，而不仅仅是基于财务角度。