2017’新三板董秘离职状况研究

文/《首席财务官》新三板研究中心

“如果你爱一个人，请带他去纽约，因为那是天堂；如果你恨他，请带他去纽约，因为那是地狱。”这句被视为1994年出品的电视剧《北京人在纽约》中最著名的经典台词，如今早已成为万能代入句式，不过很少有人知道这句话的原意出自于以描写美国社会贫富差距见长的美国著名作家西奥多·德莱塞的笔下人物。而在中国资本市场被数以亿计的投资人花式唾骂的当下，这个万能句式迎来了它最悲催的代入关键词——董秘。

早在上一个鸡年的2005年，在国内资本市场圈内有较大影响力的《新财富》杂志启动了年度金牌董秘的评选。回溯其评选出的首届50名金牌董秘，目前尚有11位金牌董秘坚守，分别是紫江企业高军、佛山照明林奕辉、方正科技侯郁波、张裕A曲为民、*st中企印学青、燕京啤酒刘翔宇、江西铜业黄东风、中集集团于玉群、特变电工郭俊香、美克家居黄新、鲁泰A秦桂玲；另有7名金牌董秘获得公司内部升迁；还有5名金牌董秘因公司退市而消失于大众视野之外；其余的则或改行或跳槽或身陷囹圄……

上面这组数字或许在世事白云苍狗的中国资本市场算不得什么惊天巨变，但也从一个职业的维度为董秘这个连接投资者与上市公司之间的桥梁刻上了一行尴尬的注解。

如果我们将观察的视角下沉到新三板这一领域，则会发现另一个全然不同的董秘阶层，其人员的代谢速度更是远超A股市场。为此，《首席财务官·新三板》将本期的研究主题聚焦在2017年第一季度的新三板董秘离职状况上，通过数据统计分析以及个案讨论，力争为业内同仁提供一个讨论与反思的“泥鸽靶”。

一周前，国内资本市场迅速窜起一位“最强网红”——创业板公司高澜股份董秘陆宏。不久前，有投资者在2017年广东上市公司投资者集体接待日活动中向高澜股份提问：“近期公司股价表现不好，公司管理层怎么看？”高澜股份董秘陆宏回应称，“二级市场走势，上市公司也无法左右，公司只能认真做业务增强业绩，辅助手段上，董秘准备再去一趟普陀山，为广大投资者祈福。”令投资者始料未及的是，此后不久，陆宏果真在微信朋友圈晒出了他在普陀山法雨禅寺的祈福照片，并配文字：“本秘一贯说到做到，为了投资者自费来这里，希望我大高澜蒸蒸日上。同时保佑吾友们今年项目都顺利过会上市。”网络信息显示，这位董秘日常与投资者互动时就擅长以幽默、欢乐的语言和照片风格活跃气氛。

当然，在整个资本市场萎靡不振的当下，能够自费去观音道场祈求“天花法雨”加持投资者的，真心称得上是良心董秘。只不过，从董秘的应有职责来看，这还远远不够。从百度百科上查到的董秘词条显示，董事会秘书（简称“董秘”）为上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。

通常，投资者习以为常的是董秘的那些对外职责，而被选择性忽视的那些对内职责显然决定着董秘的真实生存状况，特别是在外部监管和内部运营皆与A股市场有较大落差的新三板。在挂牌企业总数突破11000家的今天，哪怕周末在商场的休息区都有可能碰到新三板女性董秘跟好朋友吐槽工作中不如意的地方：公司管理不正规，虽然自己身为董秘，但是一人多岗，下周有11份公告在等着她；除此之外，还要去处理商标注册事宜；甚至是产品因质检不合格从天猫商城下架了，都要由她负责“擦屁股”...... 虽然新三板作为我国多层次资本市场的组成部分，其重要性已经不言而喻，然而，与主板上市公司对董秘资格有明确要求有所不同，新三板市场上对挂牌公司的董秘一直没有明确的资质限定。但自新三板实施分层制度后，股转系统规定，创新层公司必须设置专职董秘一职，并且要求持证上岗。5月17日，股转公司下发了《关于做好2017年挂牌公司层级调整相关工作的通知》。通知还要求拟进入创新层及维持创新层的挂牌公司董秘应当取得全国股转系统董秘资格证书。持有董秘证的董秘成为很多想保层或冲击创新层企业眼中的香饽饽。

长期以来，作为资本市场中的一类重要人群，新三板董秘的地位略显尴尬。他们虽然有着公司高管的地位，但履职情况却受制于公司对资本市场的重视与否。如果公司和董事长愿意发挥董秘的作用，董秘的工作就能够干得有声有色。相反，董秘就会在公司成为摆设，被边缘化。因此，职位变动十分频繁。

在新三板高歌猛进的同时，董秘离职现象引发了业界关注与讨论。公开数据显示，截至2016年年底，新三板共有挂牌企业10163家，除代理董秘、届满离任、公司免职等不计外，2016年卸任新三板董秘一职的人数达1132人之多，约占该年末新三板挂牌公司总数的11%。而在2015年，同样的筛选条件下，只有376位董秘离职，约占当年年末挂牌公司总数的7%。截止到3月31日，新三板挂牌企业总数为11217家，据《首席财务官》杂志不完全统计，2017年1-3月正是企业集中力量赶制年报的时期，在全国中小企业股份转让系统发布董秘职位变更公告的公司总数为155家。与2016年同时期的179位相比，略有减少。

本文将2017年一季度155位新三板离职董秘作为基本研究对象，根据公开数据解析董秘离职现象的特征，并力图发现新三板董秘离职背后那些能说和不能说的秘密。

70后/80后成主体

董秘在资本圈中的位置相当于连接各方利益的枢纽点，既是股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，又是公司与资本市场的对接人，同时还是公司与新闻媒体间的沟通人。董秘的特殊地位使得处于这个职位的人员需要拥有一定的知识结构，同时还需要具备相应的工作经验。由此可见，30～50年龄段正是这个职业群体的黄金年龄段。

根据相关调查显示，在新三板中，30～40岁年区间的董秘占据41.5%的比例；40～50岁区间则占据32.1%的比例，两者合加，共计73.6%。从2017年一季度离职的董秘样本来看，“70后”离职董秘共68位，所占比例达43.87%（见图1）；其次是“80后”董秘，共53位，占比约为34.19%，这两个年龄段覆盖了超过78%的比例。“60后”离职董秘为24位，占比约为15.48%。除此之外，“50后”和“90后”离职董秘各有4位。这一分布大致与整个新三板董秘群体的年龄分布成正相关。如驰达飞机离职董秘肖培娥为本次研究样本中年龄最大的女性董秘。肖培娥出生于1955年，拥有37年的财务工作经验，2013年2月加入驰达飞机，履职期间，主管公司财务工作及董事会秘书相关事务，该公司于2016年1月挂牌新三板。年龄最小的离职董秘同样是女性，建云科技董秘魏涓出生于1991年，2014年7月加入建云科技担任董秘，2015年10月挂牌新三板，2017年2月魏涓因个人原因离职。

如上的年龄分布态势，既和国内代际人群在高阶职场上的分布有关，同时也带有一定的新三板市场定位本身的特色。比如，时下受股转系统青睐的公司主要是文创公司和与互联网相关的公司，包括信息技术、环保节能公司。这些公司多数是处在成长早期阶段的小企业，尤其是科技型中小企业，规模小、风险大。同时，公司高管很多是雄心勃勃的新生代创业者，尤其热衷于新领域、新行业，对高新技术产业和互联网行业情有独钟。在这类挂牌公司中，董秘的年龄分布明显较整体更偏“年轻化”，甚至不乏90后的身影侧身其中。比如，本刊曾经采访过的青藤文化，创始人团队是6年前刚走出校门就创业的“89后”。对于占据最大比例的“70后”和“80后”董秘而言，他们大多具有财务、法律、金融相关专业知识，熟悉资本市场运作，拥有5～10年相关工作经验。同时，与“50后”和“60后”相比，他们年龄优势突出，精力旺盛，还有重新规划职业发展路径的勇气，他们选择拟挂牌新三板的初创公司或高科技公司做高管，为的是能够利用自己的金融、经济、财务知识，以及对资本运作模式的知识，为该公司筹备规划进入资本市场的工作，从某种意义上说，这同样可以视为一种创业行为，只不过这些董秘在新三板公司中投入的是“身股”。

图1 新三板公司离职董秘年龄分布 （2017年一季度)

身兼数职为主流

新三板市场针对挂牌公司董秘的任职及资格管理出台了专门规定。挂牌企业不必非要有董事会秘书一职，但必须指定一个信息披露负责人。进入创新层的挂牌公司须按照《分层管理办法》和《董秘管理办法》的规定设立董事会秘书，董秘须在规定时间内取得资格证书。

我们同时发现，所有离职的董秘都是一人身兼数职，至少是兼任财务总监或财务负责人，有的还同时兼任董事长、总经理或副总经理等，都是具有实质性工作的核心岗位。更为夸张的是，卸任董秘职位之前，有14家公司董秘同时担任4个职务；有11家公司董秘同时担任5个职务；有6家公司董秘同时担任6个职务，这种情况多数是由于原有董秘离职，短时间内没有新的董秘到任，由董事长兼任董秘一职，如中讯邮电董事长陆正明曾同时兼任代理董事会秘书、董事、法定代表人、总经理和代理财务总监。威尔弗董事长柳全涛短期内也曾同时兼任代理董事会秘书、董事、法定代表人、总经理和代理财务总监。

之所以出现这种现象，很大程度是因为这些公司在挂牌新三板之前并没有完善的三会制度，对董秘岗位重视度不够，为了走上挂牌之路，找人凑岗位、建立起董事会，所以，一人身兼数职非常常见。当然，由财务总监或财务负责人兼任董秘具备天然的优势，其中一个很重要的原因是由于投资机构关注的很多问题都是财务总监的工作范畴，如企业运营和业绩等。由财务总监兼任董秘，凭借其对公司财务的熟稔以及对行业前景的洞察力，能够更好地满足资本市场和投资机构深入了解公司的需求。

但是，如果挂牌公司之前没有对董秘职位给予准确定位，或者重视度不够，一旦进入资本市场，如果不具备专业知识、不熟悉市场运作，那他很难在专业水平上满足市场的需求。即便是财务和金融出身的人员，本身工作强度就很大，如果资本运作不理想，很容易出现离职趋向。好在是，2016年9月，股转系统公布新三板董秘任职资格及管理办法。董秘是否持证已经成为创新层公司的必备条件。按照要求，创新层公司需设立董事会秘书，而且董秘应当在规定时间内取得董秘资格证书。随着4月15日第一批新三板董秘资格考试正式开考，更多董秘职位将由专职董秘持证上岗，因为这关系到创新层企业的保层以及基本层公司的冲层。

通过对155家新三板公司发布的董秘离职公告进行梳理，我们发现，继续留在原公司担任其他职务的董秘为22位，信源小贷原董秘吕向平的离职就是一个代表。1 月 26 日，公司董事会收到吕向平递交的辞职报告，因个人精力有限，提出辞去董事会秘书一职，辞去董事会秘书职务后继续担任董事、总经理的职务。该董秘持有公司股份1,550,000股，占公司股本的9.54%。真正从原公司离职的董秘多达133位，这些董秘基本上没有任何股权激励。

基础层是主线

通过对新三板市场的观察，我们发现，2017年一季度发布董秘离职公告的155家新三板挂牌公司中，只有4家创新层公司，其余151家为基础层公司。从表面来看，基础层公司离职人数远高于创新层，主要看似是因为基础层公司基数庞大。截至2017年3月31日，新三板共有挂牌企业11023家，其中基础层10077家，创新层946家。然而，将离职人数与公司数量比较的话，基础层离职董秘与公司数量的比率约为1.5%，而创新层这个数值是0.5%，二者相差悬殊，这能在一定程度上说明基础层公司董秘流动性远高于创新层公司。

本文分析的基础是2016年6月全国股转公司正式公布的挂牌公司创新层名单，这预示着全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理，同时规定创新层公司应当设立董事会秘书，并作为公司高管。全国股转系统针对创新层和基础层挂牌公司采取一系列差异化的制度安排，如推动创新层挂牌公司进一步规范公司治理，切实加强信息披露、发行融资和并购重组的监管，提升创新层挂牌公司整体规范化水平，在此基础上为市场的后续制度创新和服务创新打开空间。细细看来，这些都与董秘的工作内容密切相关。

图2 离职董秘所在新三板公司分层分布 （2017年一季度)

与此同时，由于创新层企业被市场寄予厚望，并可能成为优选的投资对象，能够得到更多资源和资金支持，市场流动性会有显著的提升。进入创新层的企业，一方面可以享受前述诸多利好，另一方面也将面临更高、更严格的监管规范要求，如对公司治理、信息披露、人员配置等方面的要求。因此，进入创新层或有意愿向创新层冲刺的挂牌公司一定会在董秘人员的选择时更加理性和谨慎。四位创新层公司离职董秘都拥有高学历或丰富的金融或财务工作经验，如游戏多董秘兼财务总监王雪阳、腾瑞明董秘兼财务总监杨涛和络捷斯特财务总监兼秘杨明飞；七维航测的董秘吕洋为换届卸任董秘一职，目前仍在公司担任其他职务。

5月21日，全国股转公司公布了最新一期创新层挂牌公司的初步筛选名单。名单公布后的第一时间，新三板最大的董秘组织“董秘一家人”对未能进入创新层的企业进行问卷调研，发现真的有企业因为一张“董秘资格证”被挡在了创新层门外。“董秘一家人”总共收到179份有效问卷，其中52家“保层失败”企业中有10家仅因未取得董秘资格证书而失败；127家冲击创新层的公司中因为董秘资格证而无缘创新层的企业也有18家，占比达到16%。由此可见，在创新层企业董秘必须持证上岗的硬杠杠下，未来仍可预期更多新三板董秘的职位调整动向。

从转让方式来看，2017年一季度发布董秘离职公告的155家新三板挂牌公司中，采用协议转让方式的公司数量为134家，采用做市转让的公司数量为21家。同上，由于采用协议转让公司的数量庞大，所以离职董秘人数远高于采用做市转让的公司人数。具体来看，截至2017年3月31日，新三板共有挂牌企业11023家，其中9419家公司采用协议转让方式，1604家采用做市转让。然而，将离职人数与公司数量比较的话，协议转让公司离职董秘与公司数量的比率约为1.4%，而做市转让公司这个数值是1.3%,二者并无太大差距。

持股情况是关键

有业内人士称，新三板公司董秘离职潮的出现，一个极其重要的原因是付出与回报不对等。2016年上半年，“董秘一家人”曾以分布在29个省市的1321位董秘和证券事务代表为调研样本，统计发现，董秘的薪酬满意度不足8%。如果能通过另外一种渠道享受公司发展带来的财富效应，可能董秘的生存状态会与今天不一样。然而，根据本刊对155家新三板样本公司公布的离职董秘持股数量统计，有101位董秘在原公司不持有股份；持股占总股本比例不超过1%的董秘有23位，高于1%但不超过10%的董秘有19位；持股股本比例高于10%的董秘有12位且身兼多职。

股权激励被喻为是留住和激励核心员工、提高企业管理业绩的“金手铐”。有市场人士认为，现在的新三板就是七年前的创业板。而据《首席财务官》杂志六年前的研究发现，对董秘进行股权激励是创业板开板之后较为普遍的事情。当时，创业板公司董秘持有原始股的程度在全市场的董秘群体中是最高的。超过半数的创业板公司对董秘实施了股权激励，使他们通过另外一种渠道享受公司上市带来的财富效应。

本刊认为，之所以出现如此大的差距，还是与新三板市场目前的发展现状有关。虽然新三板市场正在迈入发展的快车道，但股权激励却仍然处在起步阶段。从本次统计的155位董秘持股情况来看，持股较多的董秘在离开董秘职位之前同时担任公司董事长等职务。如中讯邮电于2016年4月挂牌新三板，2016年7月30日董事会收到原财务总监兼董秘因个人原因离职后，在新董秘到任前，由董事长代行财务总监和董秘职责，期间持股比例高达99%。牧昌环保也是同样的情况，董事长兼任财务总监和董秘期间，持股比例为75.56%。

资本市场的发展已经证明，股权激励措施是一项能够留住与激励核心员工，改善公司治理，实现企业与员工共赢的有效措施。随着新三板做市规模的不断扩大以及流动性的进一步改善，企业实施股权激励的条件也将愈发成熟。企业可以根据自身情况，咨询主板券商等中介机构，参考沪深A股和新三板成功实施个案，制定符合企业实际发展情况的激励措施，以此获得更好的发展。

万能的个人原因离职背后

综合内部研究以及对业内人士的访谈，我们可以归纳出董秘离职的三大原因：个人原因主动辞职；公司发展需要进行岗位调整；监管要求趋严导致董秘离开。

当然，个人原因是新三板董秘递交辞呈最常用的理由。本文研究的155位离职董秘中，有133位董秘由于个人原因离开原来的公司，占比高达85.8%。“个人原因”涉及到方方面面，包括但不限于年龄、健康状况、家庭原因，以及职业规划等。此次研究的董秘大多数一人身兼数职，一方面，工作压力大、精力有限或因知识储备不足、能力无法胜任董秘工作，可能导致董秘离开原有岗位或原来的公司。另一方面，有业内人士认为，董秘离职潮的出现，很大情况下是由于付出与回报不成正比。2016年上半年，微信公众号“董秘一家人”以分布在29个省市的1321位董秘和证券事务代表为调研样本，统计发现，新三板董秘的薪酬满意度不足8%。再加上如此次调查结果显示，超过65%的离职董秘在挂牌公司持股比例为0，这在无形之中增加了不稳定性。

从挂牌公司层面来看，因工作调整卸下董秘职务的人数为14位。新三板刚开闸时，一些挂牌企业对董秘岗位定位模糊、重视度不够，常常会选用在新三板挂牌之前主要负责行政或业务等工作的人员担任董秘。至今，在挂牌企业总数中占绝大多数的基础层公司仍是董秘身兼多职。但随着新三板挂牌公司业务不断发展，公司治理更加完善，对董秘一职的要求日渐提高，仅靠原有高级管理人员兼任已无法满足企业发展要求，这种一人身兼多职的现象逐渐扭转。例如，考拉超课发公告称，董事会免去李杰财务总监及董事会秘书职务并聘请其担任公司总经理，李杰拥有丰富的工作经验，具备一定的管理能力，此次任命将有利于公司的经营管理。

2016年以来，随着新三板市场逐步进入调整规范期，董秘们面对史无前例的信披压力和内部治理压力。联讯证券研报指出，2016年1～11月，新三板市场共有360家挂牌企业受到不同程度的处罚，涉及431起违规事件。本文开头提到的那位女性董秘，她所在的公司并没有把她当做高管来对待，不仅身兼数职，同时薪酬与付出不对等。

囿于新三板现有的信批现状，我们无法确切统计本研究覆盖的离职董秘样本的总体薪酬水平，但根据2016年的相关统计数据可以管窥一二。“董秘一家人”2016年7月发布的调研数据显示，有近68%的董秘年薪在20万元以内；年薪在20-30万元的约占19%；年薪30-50万元的约为10%；年薪50万以上的还不到4%（见图3）。在一线城市的北上广深、江苏、浙江等发达地区，近60%的董秘的年薪都在30万元以内。

图3 新三板董秘年收入情况 （2016年7月）

据《首席财务官·新三板》研究部不完全统计，虽然新三板真正发展起来仅仅三年多的时间，但从2017年一季度离职的新三板董秘的任职年限来看，接近100位董秘的任职年限集中在1～2年。其中，诺康医疗2016年10月申请新三板挂牌，2017年3月29日挂牌。但据公司公告显示，诺康医疗董事会于3月27日收到首席财务官、总法律顾问兼董事会秘书于巴特递交的辞职报告。资料显示，于巴特具备资深的法律背景，于2016年5月加入诺康医疗，任首席财务官兼总法律顾问；2016年6月至离职前，兼任董事会秘书，任职时间不可谓不微妙。当然，也有少数任职年限超过3年，占比约为11%。相比之下，同期A股上市公司离职董秘的任职时间10年以上的有7人，任职时间最长达16年，不足一年的有23人。

“经过3～5年的工作，董秘能力有所提高，但是待遇却没跟上。因此，大范围董秘离职潮的爆发是迟早的事。”“董秘一家人”创始人崔彦军预测，今、明两年，每年会有15%左右挂牌公司的董秘离职。

我们希望，这种阶段性的高速流动，是新三板制度不断完善、董秘地位逐渐上升的正向结果，当然短期所带来的剧烈波动也促使新三板挂牌公司以及监管机构对董秘的角色与价值有更清晰的认知。