欧盟非财务信息指令实施进展研究

欧盟为进一步提高企业披露社会和环境信息的透明度，于2014年正式发布了《欧盟非财务信息披露指令》（2014/95/EU）（以下简称《指令》），并要求欧盟成员国必须在2016年12月6日前将其转化为本国法律，指令涉及的约6000家大型公共利益实体必须开始在2018年披露其2017年的非财务信息、政策和结果。

《指令》实施情况

根据《指令》要求，欧盟28个成员国已经于2017年11月完成了在国家层面的立法。根据2017年底欧盟发布的《欧盟非财务报告指令实施报告》，追踪各欧盟成员国对指令的转换，考虑到政策的包容性、指令允许国别方案的存在，部分国家在承接指令上有所不同，主要包括等同采纳、修订采纳和不采纳三种转化情况。

1.指令等同采納情况

在指令的九大方面内容中，欧盟成员国对于报告的主题和内容、报告框架要求采纳的程度较高，除了希腊、瑞典等8个国家和丹麦、意大利等6个国家进行了一定程度的修订采纳，其他国家都是完全采纳。

2.指令修改后采纳情况

在公共机构的定义和披露形式方面，各成员国进行修订采纳的转化占绝大多数；对大型企业的界定，也允许各国考虑实际情况选择不同衡量标准，在瑞典，“大型企业”的员工人数定义由欧盟指令的“500人以上”调整为“250人以上”，覆盖面更广。

3.指令拒绝采纳情况

在不遵守惩罚方面，所有欧盟国家都没有进行等同采纳，大多数是在指令基础上做出了一定程度的修订，而爱沙尼亚、荷兰和西班牙3个国家没有采纳惩罚的法令转化；相对比的，大多数国家都等同采纳了避风港原则，仅有丹麦、爱沙尼亚、法国、挪威和斯洛伐克5个国家没有针对指令对本国法令进行相应内容的转化和修订。

4.指令实施后对欧盟的影响

据欧盟委员会的影响评估，目前欧盟有2500家公司准备了非财务报告，很多欧盟国家的企业社会责任报告率出现了大幅增长，芬兰、爱尔兰、希腊和捷克共和国2017年的报告率都较2015年上升8%。据估计，报告企业将增加到约18000家。

可以预见的是，经过“本土化”延迟以及一个过渡阶段后，随着企业对法律的熟悉并引入新的内部报告系统或调适现有的系统，指令将于2019年间或2020年发挥真正、显著的影响。

欧盟部分国家实施进展

1.英国

（1）指令等同采纳情况

英国按照《指令》的要求，2016年制定发布了《公司、合伙企业和集团（会计和非财务报告）条例2016》（The Companies， Partnerships and Groups （Accounts and Non-Financial Reporting） Regulations 2016），对指令关于公共利益实体的界定、报告主题和内容、报告框架、避风港原则和多样性的报告要求等同采纳，即完全按照《指令》要求转移为本国法律。

（2）指令修改后采纳情况

英国对大型企业的界定、披露形式、审计人员的参与方面、违规处罚的要求修改后采纳。英国在非财务信息披露中对大企业的定义为雇员数超过500人或公司由公众利益实体组成，如上市实体、信贷机构、保险事业等。在披露形式方面，要求必须是年度管理报告的一部分。

英国对欧盟指令修改后，要求审计人员作为审查管理报告的一部分，对披露情况进行陈述声明和一致性检查。在违规处罚方面，根据具体情况确定，并对责任人进行处罚。非财务信息报表必须经董事会批准，并由公司董事代表公司签字。批准不符合有关要求的非财务信息报表的董事，以及知道它不遵守或轻率地遵守，并且没有采取措施确保遵守相关要求，即构成刑事犯罪，可处以罚款。如果被判有罪，责任人将被判处最高七年徒刑。如果履行管理责任的人知道或轻率地知道某项声明是不真实或具有误导性，或知道某项遗漏是对重大事实的不诚实隐瞒，投资者也有可能对上市公司提出赔偿要求。

（3）指令实施后对英国的影响

英国条例适用于2017年1月1日或以后开始的财政年度的公司报告。受影响的企业大概有：800家在欧盟监管的市场上市的法人公司，600家公共利益实体，包括约340家保险公司、超过150家银行会受到影响。其中389家上市公司（占总数的49%）已经进行非财务信息披露的工作，因此也符合《指令》的大部分要求，它们只会受到指令对当前英国上市公司要求的增量变化的影响。148（14%）家公司原本并未符合英国原法律规定的披露非财务信息的要求，但拥有超过500名员工，将按照欧盟指令进行非财务信息披露，对欧盟指令带来的变化产生更大的影响。

2.法国

（1）指令等同采纳及拒绝采纳情况

法国以最严格的方式通过了该指令。法国非财务信息披露规则的大型企业定义、报告主题和内容、报告框架、多样性的报告要求均和欧盟《指令》一致，但并未采纳欧盟《指令》中的避风港原则。

（2）指令修改后采纳情况

法国对《指令》关于披露范围、披露形式、审计人员参与、违规处罚方面有所调整。在披露范围方面，法国要求“资产2000万欧元以上或净营业额4000万欧元以上且雇员为500人以上的上市公司、 资产1亿欧元以上或净营业额1亿欧元以上且雇员为500人以上的非上市公司”进行披露。披露形式要求非财务信息在年度报告中披露，且需在财年结束后8个月内公布，并在网站上公布5年。

在审计方面，要求500名雇员及以上，营业额为1亿欧元以上的公司必须由独立的第三方进行审计，由证监会认可的独立第三方机构（OTI）是核查非财务表现（社会、环境、治理）报告中所载信息的唯一机构，审计必须确认非财务信息报表是否符合立法要求，并且必须说明作为审计工作的一部分进行了哪些尽职调查，报告必须向股东传阅。且审计员由总经理或董事会主席任命，任期不得超过6年，必须由法国认可委员会（COFRAC）或其他机构认可。认证机构是欧洲认证机构协调机构的一部分。审计员负责认证公司报告的质量，审计师提供的报告将连同管理报告一起发送给公司的股东。由总财政检查（IGF）、环境与可持续发展总委员会（GEDS）和总社会事务监察（IGAS）评估上市和非上市公司对报告要求的执行情况。违规处罚方面，除非有利害关系方要求披露非财务信息，否则不得罚款，若有利害关系方要求披露非财务信息而未披露，法官可以对其处以罚款。

（3）指令实施后对法国的影响

法国比其他国家更进一步，增加了更多的专题特性，直接提到环境问题，如污染防治和循环经济。同样，在社会问题上，法国更详细地讨论了雇员留用和劳动力多样性等问题。

3.德国

（1）指令等同采纳情况

按照《欧盟非财务信息披露指令》的要求，德国于2017年4月制定发布了《关于加强公司非财务报告的法律和集团管理报告（CSR指令实施法）》，对大型企业的定义、报告的主题和内容、报告框架、审计人员的参与、避风港原则和多样性的报告要求共6个方面，等同转移为本国法律。

（2）指令修改后采纳情况

德国对《指令》关于公共机构的定义、披露形式、不遵守惩罚3个方面有所调整。在2005年之前，德国并没有对公共机构进行单独的要求说明，2017年进行转移后扩大了关于公共机构的要求范围，即500名员工以上的信用機构、保险事业、资本市场导向的以有限责任公司，也需要进行非财务信息披露；披露形式一改2005年前归属年度管理报告的要求，对发布单独的报告作为非财务信息披露呈现形式作出来明确的允许说明，同时要求在发布时，或同年度管理报告一时发布，或伴随年度管理报告在网站、出版物中发布，但要求不能超过4个月间隔。

在监管方面。德国法律采用了双层董事会制度：管理委员会和监事会，其中监事会负责监督管理委员会的行动，该制度对股份有限公司和大型有限责任公司是强制性的。监事会的审计责任现已扩大到非财务报告，监事会也可以对非财务报表的内容进行外部审计。德国法律要求财务审计员必须确认非财务报表的提交情况和负责非财务报表的审计，但对非财务报告信息本身没有审计的强制性要求，而如果公司对信息进行自愿审计，则必须公布审计结果。对于不按要求披露非财务信息的公司，其董事可能会被处以罚款或监禁，不合规的公司也可能会被罚款。公司管理层或监事会成员要对提供虚假和误导性信息负责，并可能被判处最多三年的监禁或罚款。

（3）指令实施后对德国的影响

在转换欧盟非财务报告指令（2014/95 / EU）（指令）之前，德国虽然存在可持续法规内容，但却不是强制性的。自指令颁布之后，德国通过修订、扩展了现有的年度管理报告规定，于2017年4月19日将该指令转换为国家法律，据估计，约有500家公司将受到这项立法的影响。

4.瑞典

（1）指令等同采纳情况

瑞典政府着重实施该指令，并在本国做出一定的转化。在非财务信息披露规则中报告框架、审计人员参与、避风港原则、多样性的报告要求5个方面均与欧盟《指令》一致。

（2）指令修改后采纳情况

瑞典将欧盟《非财务信息披露指令》进行本国转化中，在大型企业定义、公共机构定义、报告主题和内容、披露形式、违规处罚方面有所调整。

瑞典非财务信息披露企业范围为雇员数超过250人或净营业额超过3.5亿瑞典克朗或资产负债表总额超过1.75亿瑞典克朗的企业；披露信息包括环境、社会和雇员事件、尊重人权、反腐败和贿赂问题，还包括企业业务模式的描述、公司非财务事项的政策及政策实施结果、与非财务事项和业务活动有关的主要风险、非财务KPI、财务报表中与企业社会责任相关金额的解释；这些非财务信息应该在年度报告中或与年度报告一起发布的单独的可持续性报告中披露。

瑞典政府要求国有企业可持续发展报告必须通过由股东大会指定的审计师进行独立审查和保证以确保报告质量。同时瑞典有一整套对国有企业审计的程序和办法，利用社会审计咨询机构资源对国有企业有效监管，第三方机构对国有企业可持续发展信息披露也有一定的监督作用，促进国有企业准确地披露可持续发展信息。

（3）指令实施后对瑞典的影响

根据欧盟指令，在瑞典大概只有100家企业需要发报告，但按照瑞典的要求，一共有1600家瑞典公司需要发报告。通过GRI可持续发展报告数据库统计分析可知，瑞典国有企业披露的社会责任报告大部分按照GRI指南进行编制，报告内容较为完善，并通过专业的第三方审验。

发现与启示

1.发现

总体上，欧盟主要国家的非财务信息披露制度起步早、相对健全。《指令》发布后，欧盟成员国在九大内容方面都进行了一定程度的法律修订转化。

（1）促进欧盟成员国披露制度更全面

在某些欧盟成员国原非财务信息披露法律中，缺少一些基础性、监管性的要求规定，《指令》发布后都相应地增加了这些方面的法律条款。例如德国，根据《指令》要求内容相应地增加了报告基础、违规惩罚、审计人员的参与等有关法律条款，遵从遵守或解释原则，同时对非财务信息的审计和监管进行了要求。

（2）指导欧盟成员国披露制度更完善

欧盟成员国之间对非财务信息披露的范围要求存在差异化，一些国家针对《指令》的内容对原有法律条款进行了修订。例如法国不再要求雇员少于500人（转移前要求雇员多于250人就要报告）或低于财务门槛的上市企业执行ESG报告，同时增加了对于一些高于某些财务和员工门槛的未上市公司的报告要求。

（3）推动欧盟成员国披露制度更具体

针对《指令》对非财务信息披露更细化的要求，英国、德国、法国等欧盟国家都对披露内容、披露形式等进行了法律条款具体化的描述，如增加了对业务模式简要描述、环境、社会、员工、人权、反腐败等问题的非财务关键绩效指标披露的要求，并鼓励企业运用全球公认的指南或框架。

2.启示

（1）循序渐进扩大非财务信息披露的企业范围

欧洲各国的非财务信息披露政策均经历了10～20年甚至更长的完善期，这一过程中，政府根据当前实际动态修订政策，企业也从适应政策中加深对社会责任、非财务信息披露的理解。因此，我国政策采取循序渐进的方式，将社会责任履责理念不断灌输给企业，同时给不同规模的企业一定的缓冲期，从而形成稳定的、常态化的信息披露机制。

（2）明确非财务信息披露的内容要求

环境污染、资源枯竭、人员失业、尊重人权、消除贫穷、反腐倡廉是我国发展面临的重点问题，因此明确企业在披露非财务信息时至少包含以上几方面内容是十分必要的：改善生态环境方面的贡献，对人力资源发展的贡献，对尊重人权的贡献，对社会的贡献情况等。

（3）非财务信息披露采取定性与定量信息相结合

通过立法对环境、劳工两大社会责任议题的信息披露结合实际情况规定详细、具体的量化指标，且强制要求企业披露这些指标。在社会责任战略、社区贡献、慈善捐赠等其他社会责任议题方面，信息披露的范围界定本身相对宽泛，可给予企业较高的披露自由度，不设定明确的定量指标。同时，考虑到成本与效益原则，对小企业和大中型企业可以采用不同的披露模式。大中型企业可单独发布报告，对于小企业而言，可以在现有的报告中披露非财务信息。

（4）逐步开展对非财务报告的内容审核

保证企业披露非财务信息是真实可靠、无夸大事实、无故意掩盖不良信息是提升报告有用性的根本，也是保证企业积极回应国家社会责任信息披露政策的有效方式。因此，加强对我国企业非财务信息披露内容的审核是非常必要的。

编辑|杜娟 juan.du@wtoguide.net

本文是国务院国资委《加强国有企业社会责任信息披露研究课题》的阶段性成果。课题负责人：殷格非；文章执笔人：吴康宁、徐若秋扬、巩文群、贾丽、管竹笋