子公司太“不守规矩”金一文化放弃收购并甩卖股权

郗盼

子公司涉及违反多项规定母公司拟终止收购计划

10月24日，北京金一文化发展股份有限公司（证券简称：金一文化，证券代码：002721.SZ）发布公告，称公司拟终止收购并转让控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）股权意向。

对于终止收购子公司股权的原因，金一文化公告显示，公司在自查过程中发现控股子公司江苏珠宝存在诉讼案件，涉及违反《公司法》、《公司章程》等规定；存在未经公司审批程序对外提供连带责任保证等行为，同时违反了《购买资产协议》中的相关约定。为维护股东利益，拟终止收购江苏珠宝49%股权。

据了解，2015年6月，金一文化收购了江苏珠宝51%的股权，成为其控股股东。2018年1月9日，金一文化召开董事会会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）签署《购买资产协议》。金一文化拟以自有或自筹资金58，000万元人民币向创禾华富收购其所持江苏珠宝的49%股权，交易完成后，江苏珠宝成为金一文化的全资子公司。

此次在拟终止收购江苏珠宝49%股权的同时，金一文化还称将持有的江苏珠宝51%股权以不低于4.62亿元人民币的价格进行转让。公司称目前正在履行终止及转让事项意向的法律程序。

违规担保涉及金额3.38亿元子公司被纳入失信被执行人名单

资料显示，江苏珠宝是一家综合性金银珠宝首饰零售商，主要从事金银珠宝销售、珠宝及礼品定制、电子商务等线上、线下销售。公司成立于2013年8月21日。

据2018年1月10日，金一文化披露的购买股权公告显示，截至公告披露日，江苏珠宝拥有包括北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“金一南京”）在内的6家全资子公司，147家店铺，其中“金一”珠宝店铺145家（直营专卖店43家，加盟店102家），另有“Leo”钻石珠宝店2家。

数据显示，2018年6月30日上半年，江苏珠宝资产总额为20.95亿元，负债总计15.96亿元，净资产为4.99亿元。报告期内，公司取得营业收入6.58亿元，净利润为1966.71万元（未经审计）。

10月24日， 金一文化公告披露，江苏珠宝及旗下子公司南京珠宝2018年1月2日至2018年5月8日期间，发生了计9起未经审批向相关方违规担保情形，担保金额合计3.38亿元。

金一文化称上述违规担保金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%。公司后续将通过采取包括不限于与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、处置资产等有效措施妥善解决上述违规对外担保问题。对于发生上述违规事件，金一文化称将进一步加强相关内控制度的执行，严格核实上述违规对外担保的具体情况，并持续履行相关信息披露义务。

值得注意的是，因上述违规担保事项，10月26日，金一文化还收到交易所关注函，要求公司在2018年10月31日前将有关说明材料报送交易所管理部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。

此外，关于金一文化公告中提到公司及子公司诉讼事项显示，金一文化及子公司作为被告被南京银行等机构起诉的案件达15起，起诉标的合计9.10亿元。

值得注意的是，根据天眼查信息显示，除了江苏珠宝自身有不少司法风险外，其全资子公司金一南京还因有履行能力而？不履行生效法律文书确定义务被南京市雨花台区人民法院纳入失信被执行人名单，立案时间为2018年6月12日。此外，关于江苏珠宝公司持股49%的股东江苏创禾华富商贸有限公司，也有7项法院公告信息，法院公告中也有“因你方下落不明，通过其他方式无法送达”等较敏感字眼。

公司实控人变更，合规运营疑似在加强

金一文化今年最受关注的事件莫过于公司实控人的变更。2018年7月9日，金一文化发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）于 2018年7月3日签署股权转让协议，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。

2018年7月26日，金一文化公告海科金集团拟收购公司控制权事项获得国资监管机构批复。2018年8月22日，金一文化发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，并已取得新换发的营业执照。北京市海淀区国资委最终成为金一文化实际控制人。

实控人变更国企后，金一文化的管理层进行大换血，公司的合规运营似乎也在加强。公告提示，金一文化于2018年10月8日完成了董事会、监事会的提前换届选举工作，同日董事会选举产生新一届高管。目前，公司正在开展在对合并报表范围内的全部公司的规范运作进行自查自纠，若发现问题，公司将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

此外，梳理公告发现，除了此次拟终止收购江苏珠宝这种“问题”公司股权外，据悉，在金一文化股权变更后已终止收购了粤通国际珠宝公司，此外还终止设立两家投资公司，注销了一家新成立的广西分公司。

业绩情况来看，金一文化2018年第三季度的财务报告显示，截至前三季度结束，金一文化营业收入约为108.81亿元，比上年同期增加16.95%；归属于上市公司股东的净利润约为1053.1万元，比上年同期减少87.2%。

对于2018年的整体经营情况，金一文化预计归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形，变动区间为1000万元至6000万元，变动幅度为-94.52%至-67.10%。而金一文化2017年全年归属于上市公司股东的净利润为18239.01万元，公司业绩下滑明显。

关于2018年业绩变动的原因，财报显示，黄金珠宝行业为资金密集型行业，需要大量的流动资金支持。由于受国家宏观调控政策影响，公司融资情况及营运资金情况可能受到影响，或对公司经营业绩造成一定影響。

业绩下滑，资金需求量大，加之公司还面临多达9个多亿的诉讼案件。此次终止收购并计划以不低于4.62亿元的价格转让已持有子公司股权，或有利于公司发展。