借款冒充回款调剂利润澳坤生物拟新三板摘牌

杨礼

山西澳坤生物农业股份有限公司（公司简称：澳坤生物，证券代码：831836.OC）是一家主营杏鲍菇及有机肥的新三板挂牌企业，公司的主要产品包括杏鲍菇鲜品、有机生物菌肥、有机苹果等。公司2004年9月成立，并于2015年1月在新三板首次挂牌。

借款冒充回款冲抵应收账款调剂利润800万元

据澳坤生物10月23日的公告披露，公司于2018年10月22日收到中国证监会山西证监局发出的行政监督措施决定书。公司因存在财务信息披露不真实和多项信披不及时等问题被山西证监局责令整改，并被记入证券期货市场诚信档案。

据披露，2016年12月澳坤生物从第三方借款4000万元冲抵了未收回的肥料应收账款，随后2017年1月公司以光伏投资项目名义将上述款项通过临汾市正澳电力科技有限公司归还给了借款方，这也导致了在两期的财务报表中信息披露缺乏真实。2016年由于应收账款调减了4000万元，少计提坏账准备800萬元，因此当期利润总额虚增了800万元，占到了2016年披露的利润总额的36.51%。

而2017年所谓的投资款项4000万元实则为对第三方的还款，也正是上一年用于冲抵2016年应收账款的款项，所以还应当计入应收账款中，而澳坤生物却以投资款性质记入了其他应收款中，导致了当期财务报表中多项会计科目数据不实，有悖于财务披露的基本要求。

关联交易未按时披露补充议案遭股东大会否决

据公告披露，2017年5月26日澳坤生物与关联方山西中企津临国际贸易有限公司（简称：中企津临）签订了《肥料销售合作协议书》，2017年6月1日至7月31日，公司对中企津临销售生物有机肥5780吨，销售收入838.10万元。2016年12月6日，公司与关联方山西永德泰农业机械设备有限公司（简称永德泰）签订《年产20万吨有机肥料生产线制作合同》，合同总额2030.40万元，并在2016年12月支付预付账款合计920万元。

上述两笔金额较大的关联交易公司并没有及时披露，一直到2018年8月才召开董事会审议披露，已经涉嫌信披违规。而更奇怪的是，关于这两笔关联交易的补充确认议案，在董事会审议通过后，竟然在股东大会上遭到了否决。据10月11日的股东大会决议公告披露，股东大会上关联股东李学功、李亮回避表决，关于这两个议案的反对票数占比都为60.12%，因此补充确认两笔关联交易的议案遭到了否决。

据了解，中企津临为2017年5月澳坤生物实际控制人侄子李志强与杨超共同出资设立的企业，后2017年12月李志强、杨超将所持股份转让给自然人刘荣和张红红。而永德泰为澳坤生物实际控制人侄子李志刚参股的企业，李志刚持有20%的股份并担任永德泰董事会的董事。这两笔交易为什么在股东大会上遭到了超过半数投资人的反对呢？是否股东们认为这两笔交易有利益输送侵害了广大中小股东的权益嫌疑？虽然公告没有披露具体原因，但从董事会与股东大会完全相悖的表决结果来看，公司大股东与中小股东之间似乎存在着不小的矛盾。

持续经营堪忧，公司拟申请新三板摘牌

据10月12日澳坤生物的公告披露，公司因有履行能力而？不履行生效法律文书被上海市浦东新区人民法院列入失信企业，公司实际控制人、董事长李学功也因有履行能力而？不履行生效法律文书而被列入失信被执行人以及限制消费人员。澳坤生物表示该事项将对公司的持续经营能力和财务状况造成不利影响。

据了解，公司最近两年来因为主营产品杏鲍菇的降价而导致业绩受到了大幅拖累，其中2017年净利润亏损高达7011.23万元。2018年丝毫没有发生好转，据一季报披露公司当期第一季度亏损就高达607.22万元，相比去年同期亏损幅度放大了158.56%，持续经营能力堪忧。目前公司尚未披露2018年的上半年年报，无法披露的原因也未给出解释。根据股转系统规定，挂牌企业若在10月31日前无法披露2018年半年度报告，公司股票存在被终止挂牌的风险。

其实澳坤生物的董事会早就有了新三板摘牌的想法。据公司10月11日临时股东大会决议公告披露，《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案在股东大会上获得了71.5%的同意股数，通过表决。这也意味着公司即将向股转系统递交相关摘牌手续，而公司的新三板挂牌之路也即将终止。