新时期深化国企改革背景下国有独资公司的董事会建设——结合河北省属企业为例

新时期深化国企改革背景下国有独资公司的董事会建设
——结合河北省属企业为例

文/姚理康，冀中能源集团有限责任公司

加强国有企业董事会建设对于深化国企改革发展来说，影响重大、意义深远。国有独资公司作为国有企业一种类型，由于不设股东会，而承担了部分应有国有资产监督管理机构（出资人）履行的职权。因而加强国有独资公司董事会建设，确保其在公司治理中的核心地位，便显得尤为重要。本文以河北省属企业现状为例，结合当前改革背景，对如何加强新时期国有独资公司董事会建设尝试作一些分析。

国有独资公司；董事会建设；规范治理

国有独资公司是指由国家单独出资、国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其特殊性在于股东只有一个，即：国家。国有独资公司作为国有企业类型一种，以特殊的公司形式存在，在具体实践中，不设股东会，部分股东会的职责和权力由出资人授权董事会行使。董事会作为公司法人治理结构中的核心和枢纽，如何规范建设、规范运行，显得尤为重要，很大程度决定了整个公司的运行质量和效率。

1 规范董事会建设的目的和意义

为完善公司法人治理结构，加快健全完善现代企业制度，中共中央、国务院在印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，明确指出要健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设。通过建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的公司治理机制，切实解决企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理，加强新形势下国有独资公司董事会建设。

2 当前存在的问题和困难

2.1 董事会成员结构有待于进一步优化。首先，国有独资公司董事会受制于固有体制影响，行政化较严重，民主决策、科学决策水平有待于提升。董事会成员大多为企业内部领导，不可否认其专业化水平较高，但其他理论、专业知识和实践经验的互补性不够，导致不能全面、充分、科学决策，董事会的运行效率和质量参差不齐。其次，省属国有独资公司外部董事建设工作水平不一。通过外部董事在资本运作、财务管理、风险管控等方面的理论功底和丰富实践经验，对提升企业董事会决策水平有着积极推动作用。目前来看，急需通过扩展外部董事来源等渠道，加以解决。再就是，公司董事会成员与经理层重合严重、交叉任职，决策层和执行层的高度重合，议事决策多、监督制衡少，不可避免地带来了定位模糊不清、自己考核自己的问题。

2.2 专门委员会建设有待于进一步加强。一是机构不健全。虽然在《公司法》和公司章程中，对专门委员会的设置和职能都有基本的制度性规定，但是具体工作并没有落地。有的公司章程虽有规定，专门委员会有工作细则，但实际并没有配备人员，甚至有的并未设立专门委员会。二是作用未发挥。为了强化董事会各专门委员会的工作职能，试点企业积极推进了董事会专门委员会的建设工作，组建专门委员会并制定了详细具体的工作细则，取得了一定成效。但在具体操作执行层面，由于“决策”、“执行”两条线不清晰、有交叉，并未采取具体的落实和保障措施，从而很难发挥其应有作用。

2.3 董事会运行机制有待于进一步完善。一是作为企业决策中心，要坚持把方向、管大事、控全局，站在为企业长远发展的高度和全局，对企业发展战略、重点项目建设、投融资等重大事项进行科学决策；二是作为决策中心，更要注重对经理层行使有效的监督和制约。特别是对国有企业来讲，一般都是经济规模庞大、产业厂点众多、涉及地域广泛，员工动辄上万甚至十几万人。公司董事会和各层级的执行层、管理层之间的信息必然存在着巨大的不对称性，长期下去必然带来经营危机和风险隐患。

3 关于规范董事会建设和运行的探讨

3.1 规范公司治理机制。贯彻落实深化国有企业改革要求，坚持依法治企，以落实各级企业法人市场主体地位为核心，通过规范法人治理结构建设，完善现代企业制度，不断提升企业经营活力。重点是要明晰国有资产出资人、董事会和经理层的职责权限，理清三者之间的授权、委托、代理关系。以决策和执行分离为重点，经理层负责执行董事会决议，依照《公司法》、公司章程规定行使职权，向董事会报告工作；董事会作为公司最高决策机构，在国有资产监督管理机构授权范围内开展工作并对其负责。

3.2 完善董事会成员结构。充分考虑企业发展需求，在坚持“内外董事”并重的同时，侧重在资本运营、风险管控、公司法务等重点方面，寻求契合点，有针对性地增加外部董事比例，保障董事会决策团队的多元化、专业化、科学化建设，建立和完善公司董事会成员结构优化的长效机制。按照河北省国资委要求，外部董事在董事会成员中的比例要逐步达到一半以上。同时，按规定产生和聘任经公司职工民主选举产生的职工董事，参与公司董事会建设、运行与管理。

3.3 做实董事会专门委员会。根据河北省国资委要求，国有企业要设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、全面风险管理委员会等5个委员会。战略发展委员会和提名委员会主任由董事长担任，其他委员会可由外部董事担任。在成员组成上，要结合委员会工作职责和董事的专业特长，科学考虑、统筹安排，并建立完善的信息沟通渠道和沟通机制，着力改善信息不对称问题。不断改进和完善专门委员会激励和约束机制，保证其有充分时间和精力投入运转。

3.4 完善运作机制和考评体系。要以健全董事会机构设置为重点，强化公司董事会在公司治理中的核心地位。重点加强专门委员会、外部董事工作机制和制度建设，合理设置董事会秘书和办事机构，确保董事会内外协调顺畅、沟通高效。完善公司董事行权机制，规范决策运作程序，确保董事会按规定履职、议事、尽责。重点加强向出资人报告工作制度、对高管层聘用、解聘和薪酬管理制度，以及出资人与董、监、高的全方位信息沟通联系制度。强化激励约束、合理制定业绩考评体系，科学、全面、客观体现董事会运作价值和意义。

[1]唐矛，我国国有企业董事会建设研究，山西经济管理干部学院学报，2016（24）