独立董事监督力对盈余稳健性的影响

田伟萍

[摘要]创业板上市公司自2002年设立独立董事制度以来，因其必要性和重要性一直受到国内外众多学者和专家的关注。本文旨在研究创业板上市公司中，独立董事监督力对盈余稳健性的影响。本文在概括阐述其研究背景和意义的基础上，归纳总结了国内外文献中关于独立董事制度和盈余管理质量的研究；在充分的理论研究的基础上，本文发现中国当下创业板上市公司中独立董事占比较低，存在独立董事结构不完善、未能和监事会有效平衡等问题，最后本文也就此提出了一些建设性的意见。总的来说，目前中国的独立董事制度对上市公司的盈余管理还是有一定制约作用的，但距其设立初衷还可谓任重而道远。

[关键词]上市公司；独立董事制度；盈余管理

早在1997年，为满足国内企业在海外上市的需要，我国证监会发布了《上市公司章程指引》，指出“公司根据需要，可以设独立董事”。随着独立董事制度的不断推广应用，它在我国上市公司中也表现出了相对于监事会制度极大的优越性，即更大的“独立性”和更完善的公司治理制度，对于制衡股东和管理层，维护中小股东的利益起到了不可或缺的作用。到了2002年，独立董事制度以《上市公司治理準则》的形式得到认同，并被引进创业板市场。至此，独立董事制度的目的是为了建立一种制衡机制，借助外力解决上市公司决策机构存在的“一股独大”的问题。

目前，独立董事制度在我国的发展状况如何呢？吕妮（2010）认为，我国的独立董事制度存在配套法规不完善、对“一股独大”的制约作用流于形式等问题；田建芳（2007）认为，独立董事在我国的公司治理当中还需要有明确的定位，比如独立董事与董事会、监事会的关系，还有独立董事的功能定位；张丽（2010）认为，独立董事制度要想充分发挥其监督作用关键在于保持独立董事的“独立性”，即指独立董事和公司之间不存在雇佣关系、交易关系和亲友关系。在我国特别强调要独立于大股东和经营者，在我国上市公司中，更是存在独立董事制度缺少“独立性”，独立董事制度形同虚设的问题。

综上所述，独立董事在对公司盈余管理和维护中小股东的利益上起到了一定的作用，但因我国独立董事制度存在年限尚短，且受“一股独大”的传统企业文化影响，我国的独立董事制度并没有发挥充分的作用。因此，对于如何完善我国的独立董事制度，使其充分发挥对股权的权衡与制约作用，我们尚有很大的研究空间与研究意义。

一、文献综述与理论基础

关于独立董事制度对盈余管理稳健性的影响研究，李树爱（2007）认为，董事会规模、独立董事参加会议次数的多少、独立董事比例的高低，均会影响盈余管理水平；但是谢国强（2006）认为，独立董事比例和独立董事制度与盈余管理水平没有显著相关性，自愿设立独立董事制度的上市公司盈余管理水平低；陈文学（2009）认为财务型独立的董事比例越高盈余管理水平越低，独立董事薪酬与盈余管理水平呈U形关系。从国内外已有的研究来看，受模型差异、样本选择等因素的影响，学者们对独立董事制度与盈余管理的关系研究并没有取得一致的成果。同时，目前鲜有学者从独立董事、董事会持股比例和薪酬方面来探讨独立董事制度与盈余管理的相关性。

独立董事制度起源于美国。在公司被管理层控制，权利结构出现失衡的情况下，独立董事制度应运而生。建立独立董事制度的目的在于制衡管理层与股东，维护中小股东利益，降低代理成本。盈余管理指企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过控制或调整企业对外报告的会计收益信息，以达到主体自身利益最大化的行为。公司治理理论认为公司治理以现代公司为主要对象，以监督和激励为主要内容。公司治理理论不仅研究公司治理结构对经营者的监督与制衡作用，也强调如何提高公司决策的有效性和科学性。信息不对称理论是指在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的。信息掌握比较充分的人员往往处于有利的地位，而信息贫乏的人员，则相对处于不利的地位。

二、创业板上市公司及其独立董事制度现状

（一）创业板上市公司

创业板与主板市场相对，主要指主板市场以外的市场。创业板市场设立的主要目的在于为那些在高新技术领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供一个融资场所。这些处于成长期的中小企业通常拥有极大的发展潜力，对我国经济发展意义重大，但因不符合我国主板上市公司融资条件，往往面临着股票无法上市的窘境。正是基于越来越多的成长型中小企业的融资需求，我国的创业板市场应运而生。

创业板的市场环境相对宽松，这也对上市公司的自我管理提出了新的要求。如《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关制度都对发行人的公司治理结构提出了严格要求。我国《公司法》规定实行董事会与监事会并立的“二元制”公司治理结构模式，其中董事会侧重于日常经营决策，而监事会侧重于履行监督高管的职能。因此，独立董事的设立似乎会显得多余。但是，监事会并不能取代独立董事对董事会、企业经营者的监督和在董事会大型决策中充分表达中小投资者的意愿和利益。

独立董事制度作为企业治理中监督制衡机制的一部分，它的存在更加有利于上市公司加强对董事会的监督和对股东正当权益的维护。在我国创业板上市公司中，独立董事制度的优越性主要体现在：首先，不同于监事会，独立董事对董事会的表决事项拥有表决权；其次，独立董事的任职人员独立于上市公司相关利益人员，这个特点决定了独立董事更能代表出资人发表客观、合理及公正的观点或意见；另外，独立董事大多是法律、财经等方面的专家，这也在一定程度上更好地保证了表决的科学性和合理性；最后，独立董事往往拥有某些监事不具有的特殊权力，这些权力更有利于发挥独立董事制度的作用。

（二）独立董事制度现状

独立董事制度的设立对我国创业板上市公司的发展意义重大，但因其尚处于初步发展阶段，目前仍存在不少问题：

（1）独立董事人数少、比例低，无法掌握“话语权”；（2）独立董事缺乏应有的独立性；（3）上市公司缺乏对独立董事权、责、义的具体规定；（4）上市公司未建立为独立董事制度服务的机构；（5）上市公司缺乏对独立董事的激励机制，缺少为公司出谋献策、充分履行监督职能的动力和激情。（6）独立董事制度与监事会制度存在矛盾冲突等。endprint

三、独立董事监督力对盈余稳健性影响的关系研究

（一）创业板上市公司的独立董事监督力

创业板上市公司的独立董事监督力受很多因素的影响，独立董事的业务素质及独立董事的聘用机制是其中的一个重要方面。除了需要具备扎实的专业基础，独立董事这一岗位还要求能对企业的经营决策等做出有价值的提议和判断。另外，也要求独立董事拥有真正的“独立性”，即财产的独立、人格的独立、运作独立、利益的独立以及业务的独立。在此基础上，要加强创业板上市公司的监督力，必须要让独立董事的权、责、利在制度上相结合。上市公司需要对独立董事的具体工作和义务责任制定具体的规程制度，同时建立机制使独立董事的薪酬和工作量相匹配。同时，一套切实可行的独立董事责任保险方案也显得十分必要。

（二）创业板上市公司独立董事监督力对盈余稳健关系的影响

上市公司的盈余稳健性一直以來是众多投资者关注的焦点，独立董事的有效性来源于上市公司能够在独立董事的协助下对公司实施全面监控，降低盈余管理水平，及时发现和解决公司治理结构的不合理之处。目前，独立董事监督力与盈余稳健性的关系具体体现在以下几点：

1、董事会规模与应计利润的真实性相关。根据扩展的Jones模型，潘新宇（2009）的研究结果显示我国的董事会规模相当庞大，样本中超过合理范围的董事会占了很大比例，较大的董事会规模必然会导致沟通的阻塞，同时也会使董事会的效率降低。陈亮（2011）的研究结果也显示董事会中较大的董事会规模与较高的操纵性应计利润存在相关性。2、独立董事的比例与盈余管理水平相关。独立董事要想以相对客观、独立的角度发挥专业能力，对公司核心问题发表专业意见并得到重视，很大程度上取决于“话语权”，而“话语权”的形成与独立董事的比例有很大的关系。Fana和Jesen（1983）的研究结果显示，信息披露越好，也即盈余信息质量越好的上市公司往往有越大的独立董事比例。本文认为合理的独立董事比例能有效地提升企业价值，增加企业财务信息的可靠眭、真实性。3、独立董事出席会议状况与盈余管理质量相关。独立董事的尽职表现为精力、时间的投入，以及对诉讼风险和法律责任的承担。以独立董事参加会议的次数来衡量，我们发现独立董事参加会议次数越多，即投入的精力越多，越能保证盈余稳健水平，实现大多数股东的合法权益。4、拥有财务或会计背景的独立董事与盈余管理质量也有相关性。独立董事的专业性体现在是否拥有能对公司的问题发表独到意见的能力，那么拥有财务会计背景的专业人才，因其庞大的财务知识体系及多年的实践经验，对于企业财务报表的真实性和制约盈余管理水平有很大的意义。国内外研究显示，考察独立董事的学历、工作经验等对董事会的运作效果有一定的影响。更有Yun（2004）等研究结果显示，提高财务专家的独立董事和机构投资者出身的独立董事的比例，对降低盈余管理水平效果显著。

四、建议

根据研究，目前我国创业板上市公司独立董事制度还未发挥应有效应，独立董事比例过低，薪酬机制、独立董事制度等都有待完善。

本文建议：

在充分的理论研究的基础上，针对我国上市公司实行独立董事制度遇到的问题，本文结合对国外各项材料的整合分析和我国现状，对当前创业板上市公司的独立董事制度提出几点建议：

1、提高独立董事规模。让独立董事在董事会中拥有适当的比例是充分发挥独立董事积极作用的基本保证，因此，可将创业板上市公司独立董事法定最低人数2人调整到3-5人；2、完善选举机制并明确定义独立董事的任职要求。独立董事的选举机制，可以参照国外的经验，由在董事会中没有席位的中小股东提名，公司董事会应作为整体来推荐独立董事候选人，并将提名权交予控股股东，将选举任命权交予股东大会。在任职要求上，应对独立董事的专业水平、道德素养等应有所限制，独立董事队伍的组成也应兼顾专业的广泛性；3、通过建立注册董事协会、制定规章制度来规范和提高独立董事自身的诚信勤勉和责任意识。注册董事协会的建立可以通过内部惩戒等方式加强独立董事的履职尽职意识。另外，还可以通过建立责任追究机制，明确独立董事需负一定赔偿责任，独立董事要接受股东法律诉讼的情况等。4、设立合理合法的独立董事激励约束机制。具体而言，我国创业板上市公司可通过建立传统的“声誉机制”来提高独立董事的责任履职意识。同时，为更好地激励独立董事，还可以在固定薪酬的基础上提供股票期权。需要注意的是，应根据独立董事的任职情况提供股票期权，并将股票期权的实现日期设定在任期结束后，避免影响独立董事的独立性。5、加强独立董事制度与监事会制度的有效融合。在我国当下公司治理结构中，监事会职能和独立董事有很多重叠的地方，可能产生冲突和矛盾。对此，创业板上市公司应在权衡利弊的情况下剔除“二元制”公司治理模式的弊端，选择相对更有效率的“一元制”公司治理结构。在创业板市场中引入独立董事制度，更好地履行好监督董事会和企业经营者，维护中小投资者权益这两大基本责任。endprint