股权松绑：外资保险“合资病”可解？

俞燕++袁满

“50∶50”持股比例限制放开，是否能够吸引外资保险公司“回流”中国市场或进一步提高股权？与持股比例放开相比，外资公司更加关心的是，在具体业务领域和健康养老产业领域是否有更多的参与机会

“50：50”的持股比例使得很多合资寿险公司在发展战略和经营理念不一致时，常陷入双方股東各执一词、议而不决的僵局。

一切来得似乎有点突然。11月10日国务院新闻办公室举行的中美元首北京会晤经济成果吹风会上，财政部副部长朱光耀宣布了金融业扩大开放的消息。

“念念不忘，必有回响。”外资保险公司呼吁多年的放开外资持股比例终于落地：三年后，单个或多个外国投资者投资设立经营人身保险业务的保险公司的投资比例将放宽至51%，五年后投资比例不受限制。

消息放出来的时点虽然有点出人意料，扩大外资开放的政策导向早已伏脉千里。

今年1月，国务院发布的《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》提出，将重点放宽银行类金融机构、证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、保险机构和保险中介机构外资准入限制。

8月，国务院发布的《关于促进外资增长若干措施的通知》提出，将减少外资准入限制，推进证券业和保险业等金融机构的对外开放，明确对外开放的时间表与路线图。

9月，保监会召集10家外资公司负责人座谈，释放出将进一步加大对外开放力度的信号，透露保险业将进一步优化监管环境和政策。

“50∶50”是中国加入世贸组织（WTO）的产物。今年是“入世”第16个年头，截至目前，市场上共有28家外资人身险公司。其中，在27家合资人身险公司中，只有中宏人寿、中意人寿、中信保城人寿（原信诚人寿）、人英人寿、汇丰人寿、德华安顾人寿和复星保德信人寿未发生过股权更迭。一直以来，“50∶50”的股比常为市场所诟病，认为是“合资病”的根源所在。

不过，近年来，已有多家合资人身险公司打破“50∶50”的股权架构，统计数据显示，基本上呈现中资持股比例上升、外资持股比例下降的态势。其中，更有合资公司变身中资公司，比如光大永明人寿和建信人寿。另一方面，一些外资公司则参股到中资保险公司。

如今“50∶50”持股比例将正式放开，是否能够吸引外资保险公司“回流”中国市场或进一步提高股权？穆迪评级公司助理副总裁、保险分析师袁永基对《财经》记者表示，据其与多家合资寿险公司沟通了解到，外资股东大都认为中国是很大的市场，不会放弃中国市场，亦有意进一步提高股权。

对于争取已久的持股比例放开，合资公司们表现似乎颇为淡定。一位合资寿险公司人士表示，虽然公司仍是“50∶50”，但中方股东话语权很强大，无论是战略决策还是市场策略，已经处于实质上的控制地位。

“合资公司成立并不容易，需要双方的合作，中资股东渠道和资源等方面的帮助非常重要。” 袁永基表示。

据了解，与持股比例放开相比，外资公司更加关心的是，在具体业务领域和健康养老产业是否有更多的参与机会。

诸多业内人士表示，因为设了三年和五年的缓冲期，相关法规亦需修订，开放新政在短期内对市场不会产生变化。

政策壁垒渐除，“合资病”会治好吗？

合资模式“负疴”

1999年“入世”谈判时，保险业对外开放是其中的谈判焦点之一。中美双边就外资在寿险公司的比例产生分歧，差点导致谈判终结：美方提出，“入世”一年后寿险公司的外资比例不超过51%，要求增加外方拥有管理控制权的条款，且每年必须批准若干家保险公司进入中国市场。

《朱镕基讲话实录》记录了当时的细节：1999年11月13日，时任国务院总理的朱镕基召开会议提出，入世谈判有两个50%决不能让步，其中之一就是中外合资寿险公司中的外方股份不能超过50%。

最终，中国在“入世”时承诺，外资进入寿险领域只能设立中外合资寿险公司，外方股东持股比例不得超过50%。

2002年1月，“入世”后首家合资寿险公司中意人寿成立，开启“50∶50”的合资寿险公司之路。国际保险巨头和金融集团纷至沓来，大多选择牵手石油、航空和能源等行业的国企或央企组建合资公司，一般由中方派出董事长，外方出任总裁或CEO。

这种产融强强联合的模式，当时颇为人称道。《财经》记者当年采访的众多合资公司高管谈及合资模式时喜欢用“联姻”来形容双方的关系，表示中方股东的客户资源、渠道和人脉有助于公司迅速开拓市场。

彼时正处于合资之初的“蜜月期”，合资公司背靠股东，“大树底下好乘凉”。2005年中意人寿以其中资股东中国石油天然气集团公司高达193.3亿元的团体年金大单震惊市场，一举超越友邦保险登上外资寿险首席。

黄金地段的写字楼、新颖的形象标识、大手笔的广告投放、外语流利的高管以及白领气质的营销员，让外资寿险公司成为中国保险市场上的一股清流。

2008年金融危机似乎成为一个转折点。受金融危机重创，多家国际金融集团盈利不佳，有的甚至陷入泥淖，开始变卖金融资产，缩小战线。中国市场亦受其波及，一些外资股东开始撤离或缩减中国市场。

原本为了保护中资企业而设的“50∶50”的持股比例，亦开始暴露出缺点。产业出身的中方股东，与来自老牌险企的外方管理层，对于保险的理解不同，产生了不同的经营理念和战略。来自成熟市场的经验，放之粗放的中国市场而不适。

“50∶50”的持股比例使得很多合资寿险公司在发展战略和经营理念不一致时，常陷入双方股东各执一词、议而不决的僵局。“股东各占一半持股比例，各有一半的话语权，谁也说服不了谁。这种股权结构本身就是有缺陷的，不利于公司治理结构的完善。”一位合资寿险公司人士表示。

一位曾在合资寿险公司董办工作过的人士形容，合资公司高层们通常是面上斯文谦和，关上门就吵架。开董事会时，互怼场面也挺激烈。

据了解，司法实践中，公司治理僵局的产生，大多是由于股权结构设置的不合理以及股东表决机制设置不当而产生，其中就包括股东双方50∶50表决权对等这种情形。

诸多保险业人士和学界专家认为，合资寿险公司“50∶50”的持股比例，导致很多合资公司股东之间磨合艰难，内耗严重，难有战略定力，在很大程度上影响了其发展。

9月保监会发布的2017年保险法人机构公司治理评估有关情况的通报显示，外资人身险公司中，一些公司不掌握股东相关信息，董事会建设及运转不规范，大多数公司专业委员会的辅助决策作用发挥不足。另外，部分公司董事会与管理层重合程度较高，造成治理结构的不稳定性。

价值观冲突、中国式市场潜规则、机构铺设受限、发展缓慢、保费规模较小，盈利艰难。在此情形下，增资困难、股东更迭、人事动荡，开始沦为合资寿险公司的一种常态，比如，陆家嘴国泰人寿成立12年换了五任掌门，中韩人寿成立五年累计亏损近4亿元。合资寿险公司的诸多问题，被行业冠之以“合资病”。

多年来，合资寿险公司一直呼吁放开50%的持股比例。不过，作为WTO承诺且是当年谈判底线的这一规定，一时难以突破。

一些股东于是选择“用脚投票”，退出或减少了持股比例。普华永道2011年曾做过一份关于合资寿险公司的报告显示，18位合资寿险公司受访者中有17位认为，合资双方曾有意向解除合资合作关系。

据《财经》记者梳理，截至目前，27家合资人身险公司中，仅有汇丰人寿、德华安顾人寿和复星保德信人寿未发生过股权更迭，其中德华安顾人寿和复星保德信人寿是近年来成立的。成立八年的汇丰人寿亦不时传出两大股东计划出售股权的消息。

其他20家发生过股权变动（剔除原股东转让给旗下子公司的情况）的公司，有的是中外股方已经双双撤离，有的是外资股东撤退，还有一种情况是外方股东被其他外资公司收购而间接易主。但大部分情况则是中方股东易主或增加新股东、外方股东减持。多位保险业人士表示，毕竟牌照得来不易，若非不得已，外方资东通常不会轻易全线撤退。

在合资公司中，亦有中外股东稳定的公司，比如中英人寿、中信保诚人寿、中宏人寿和中意人寿。四家公司中方股东虽然亦发生了股权转让，但皆属于集团内转让。有业内人士评价，從股东相对稳定的公司来看，有一个共同特点：中资多是实力雄厚、有一定垄断性的国企，外方对其资源和渠道颇为倚重，双方理念相对比较一致。

去年首次来华的忠利集团董事总经理兼首席执行官菲利普·当尼（Philippe Donnet）接受《财经》记者采访时表示，从忠利集团角度来说，不想在全球开花，钱要用到刀刃上，根据其“东进”策略，亚洲区的资源分配重点是中国。在其看来，忠利集团与中石油的合作“很愉快”，对中国的未来业务“雄心勃勃”。

股东更迭市场分化

在合资人身险公司基本都保持“50∶50”股权的时期，业务规模占据前排的主要是原信诚人寿、中英人寿和中意人寿老牌合资公司。近年来，随着合资的中外股东更迭，尤其是一些国企退出后，一些民企进入，股权来源逐渐多元化。合资寿险市场亦显示出新的特点，市场开始走向分化，有枯木逢春者，有改弦易张者，亦有命悬一线者。

一些合资寿险公司借助新股东的优势异军突起，最引人注目的是银行系合资公司的崛起。自从中国工商银行（601398.SH，1398.HK）接手金盛人寿60%的股权，将其更名为工银安盛人寿之后，这家原本发展困顿的小合资寿险公司，迅速走上业务狂飙的快车道，保费规模跃居合资寿险公司首位。

据了解，工银安盛人寿设有银保部主要对接工行，工行则在网点大力推广其产品。理财顾问几乎不用自行开发客户，主要维护工行渠道和开发工行现有的客户资源，就能顺利达成业绩目标。截至今年9月底，其原保费收入高达359.23亿元，稳居合资寿险首席。

原本陷入发展困局的中保康联人寿，由交通银行（601328.SH，3328.HK）接手并更名为交银康联人寿后，在新股东加持下，业务增长迅速，今年前九个月的原保费收入为125.96亿元，距老牌外资公司友邦仅有28亿元之遥。

不过，保费激增的背后，亦有急功进利之举。日前交银康联人寿因一款产品变相突破了定价利率、预定费用率和发生率的约束，收到保监会的监管函，受到半年内禁报新产品的处罚。

中新大东方人寿自从变身为恒大人寿，纳入持股50%的恒大集团的版图后，便充分体现出恒大系的风格，市场策略完全是中资公司的打法。去年虽然因狂飙万能险、举牌上市公司、短炒梅雁股份，引来市场指责和监管层处罚，但其业务和盈利已一日千里，截至今年三季末，净利润已达13.14亿元，原保费收入达219.91亿元。

不过亦有更换股东仍难有起色的合资公司，比如，浙江东方集团（600120.SH）以溢价高达231.07%的价格受让中韩人寿的中方股东浙江国际贸易集团股权，并为其实现成立五年来的首次增资。但从业务规模上来看，目前尚未发力。截至9月的原保费收入只有3.67亿元，环比仅增加0.54亿元。

在合资寿险公司中，中法人寿命运最为坎坷，中外股东中国国家邮政局和法国人寿皆有去意，业务停滞不前。2016年9月末以来，一直处于偿付能力不足状态。截至9月，原保费收入仅有18.06万元，净亏损达2040万元，净资产则为-4673万元。日前其发布公告称，“已出现流动性风险”。

总体来看，发生过股权更迭，中资股权增加、外资股权减少的公司占据大多数。为了不放弃在中国得来不易的保险牌照，一些外方股东选择减持至25%，从而使得合资公司变身为中资公司。穆迪评级公司助理副总裁、保险分析师袁永基表示，这样可以规避额外的监管壁垒。

据了解，在分支机构审批上，外资公司比中资公司要难得多，除了开设家数受限，审批时间也更长。普华永道2012年的一份报告显示，中资公司分支机构获批仅需两到四个月，外资公司有的长达六个月甚至九个月。光大永明转制成为中资公司后，仅一年内获批的分支机构就超过其过去七年的分支机构总数。

还有一些外资公司选择参股中资公司，比如，美国万通人寿参股英大泰和人寿，不过，三井住友海上火灾保险参股信泰人寿，但又在2016年退出。

随着未来外资持股比例放开，保险市场会迎来什么样的改变？对此国务院发展研究中心金融研究所教授朱俊生表示，“开放和竞争才能真正提高市场效率，中资公司的竞争力从来都是竞争出来的，而不是被保护出来的。家电行业与汽车行业的情况就是很好的证明。”

不过，亦有多位保险业人士认为，即使外资持股比例放开，可能短时间内并不会引起外资增資潮。袁永基表示，据其从一些外资公司了解，外资股方可能会提高股权，但短期内变成独资不易。在当前保险牌照日趋紧俏的形势下，中资股东尤其是新进股东亦不会轻易放弃自己的股权占比，合资公司持权比例的变化可能会需要长期沟通。

中法人寿的悲剧之因即源于中方股东中国邮政曾想借其网点优势，将持股比例提升至75%，却与法国国家人寿无法达成一致，最终中国邮政选择成立中邮人寿，另起炉灶。

寻机新领域

“外资的股权比例突破50%，并将逐步放开，这意味着外资进入保险业的组织形式可以更加灵活，在合资公司中可以谋取控股地位，甚至还可以以独资子公司的形态经营，从而增强了外资保险公司的经营灵活性与自由度。”朱俊生表示。

相对于放开外资持股比例的新政，外资公司可能更关心在销售渠道、业务领域的进一步开放以及对国计民生项目的参与度。在健康产业和养老产业大力发展的当下，据了解，在9月的外资座谈会上，一些合资公司提出，希望参与税优健康险和养老险试点，对接社保系统、养老机构、救援机构和健康管理公司，成立养老险等专业公司。

根据“入世”承诺，加入三年后，允许外国寿险公司向中国公民和外国公民提供健康险、团体险和养老金/年金险服务。不过，目前正在试点的税优健康险和养老险、护理保险等涉及社保的领域，外资公司鲜少参与。

袁永基表示，新政为外资保险公司带来新的机遇，使其能够更好地运用来自成熟市场的专业知识和经验，更多地参与到养老保险、退休计划和医疗保险领域，“这些是国内保险公司供给不足的领域，而外资在年金、健康险和养老险等专业领域已有成熟和丰富的风险管理经验”。

朱俊生亦认为，除了放松股权比例的诉求较为强烈，外资人身险公司也希望可以更加灵活地经营。

外资公司的这些诉求，得到了监管部门的回应。在9月的外资保险公司座谈会上，保监会副主席陈文辉表示，为了推进保险业进一步扩大开放，监管部门将重点着手开展两方面工作，一是已进入中国市场的外资保险公司，将进一步优化监管环境，鼓励其进入健康、养老、巨灾保险等专业领域，参与保险业经营的新模式，支持其参与国家和保险业的各项改革。

对于尚未进入中国市场的外国保险机构，保监会将进一步优化准入政策，通过引入更多优秀的境外保险机构，完善保险市场主体结构，进一步增强市场活力，促进行业有序竞争。

朱俊生认为，人身险公司外资持股比例进一步开放，改善已进入主体经营的制度环境，同时也将提高对潜在进入者的吸引力。

袁永基分析，相比中资公司，合资公司在销售渠道相对比较弱势。未来突破的地方可能在网销和电销方面。

三年后“50∶50”的持股比例获得突破，《外资保险公司管理条例实施细则》等法规则需相应地修订。诸多 业内人士认为，外资持股比例放开，市场格局短期内不会有太大变化。

（本刊记者晏珊对此文亦有贡献）