对德收购：审视与探路

文/本刊记者 章蔓菁

对德收购：审视与探路

文/本刊记者 章蔓菁

面对外部环境的压力，中国企业需要有更加清晰的并购战略，及时与相关政府部门和中介机构进行沟通，进行更加充分的准备工作。

在许多中国企业的眼中，德国无疑是一片极具魅力的土地。在国内产业结构调整加速的背景下，企业的转型升级需求愈发迫切，而德国企业在高端制造业及高科技领域的强大优势，为中国企业获取国际一流技术提供了接口。在此推动下，中国投资者对德国企业的并购规模快速增长。而与此同时，一些无法忽视的不确定因素也开始在德国出现并发酵。2017年7月，德国联邦内阁通过了德国联邦经济部提交的关于《德国对外经济条例》第九次修正案（下称“第九次修正案”或“新规”），第九次修正案针对收购方为非欧盟国家投资者的所有交易，在审查范围和审查程序上做出了一系列的修订，中国企业在德国的收购将面临新的变数。

联姻渐入佳境

中国企业对德国企业的收购最早可追溯至中国加入世贸组织前后。就并购而言，相较于其他国家，德国一方面具有深厚的制造业基础以及众多优质的工业企业，从而为收购活动提供了丰富的潜在标的；另一方面，对外商投资也持较为开放的态度，并未针对外资收购设立苛刻的审查制度，便利了收购操作的推进。“很长一段时间，德国都是一个较为开放的市场。”对外经济贸易大学国际经济贸易学院教授卢进勇告诉记者。德勤发布的《中国企业投资德国指南（2016版）》显示，德国在外商投资方面，除向外国投资者出售防务公司须按法律要求提前获得政府批准外，对其他投资项目并没有严格限制。按照其《对外贸易法》，如果有必要采取措施维护公共法律和秩序，政府有权禁止或申请限制非欧盟成员国投资方对国内公司的（直接或间接的）收购。外国投资者与德国投资者在获取营业执照、建筑许可和投资优惠批准方面享受同等待遇。

中企探寻海外市场的诉求和德国本身的优质投资环境相互叠加，带动了中企在德收购规模的逐年增长，并且增速呈不断加快之势。在普华永道欧洲并购合伙人王炜看来，中国企业在德国的收购活动以2010年作为分水岭。2010年之前，由于资金、经验等方面的不足，中企在德国市场的收购成绩乏善可陈：在交易规模方面，2010年之前，中国在德国累计仅并购投资了30家企业，其中只有三个项目的交易金额超过1000万欧元；在收购成功率方面，2010年之前虽也出现了上工申贝收购德国工业缝纫机龙头杜克普爱华、金风科技收购永磁直驱技术公司VENSYS等成功案例，但总体成功率仍然偏低，约有30%的对德并购交易以完全失败而告终，其中有的是被收购方遭遇二次破产甚至清算，有的则是少数股东被迫出局。

“缺乏明确的并购战略以及不熟悉国际并购规则，是导致这一阶段收购成果不够理想的主要原因。”王炜告诉记者。“由于资金不足以及主观上存在‘图便宜’的想法，这一阶段约有三分之一的收购标的为德国的破产企业，但投资者往往低估了这些破产企业存在的各类问题，因而显著增加了后续整合难度，并阻碍了协同效应的发挥；此外，当时的中国企业作为跨境资本运作的新手，对国际并购规则不够熟悉，缺乏与专业中介机构的沟通合作的经验，而且在后续整合上也存在很多问题。”

而在2010年之后，中企在德国市场的收购成绩逐渐开始亮眼。2010年至2015年，中国投资者在德国投资了将近150个并购项目，其中19个项目的交易额超过1亿欧元。2016年，中企在德国的收购活动进入一轮前所未有的高潮。根据美国贝克·麦坚时律所与荣鼎咨询公司联合发布的海外并购报告，2016年，中国对德国投资金额达到121亿美元，同比增长近10倍，其中不乏超过10亿欧元的大型交易。

在收购规模增长的同时，企业的并购操作和整合经验有了明显的提高。“能够明显观察到，越来越多的企业在并购战略上变得更加明确，在投资标的选择上更加务实，对并购操作流程更加熟悉，整合工作也更为细致全面。”王炜说，“由‘先买下来再说’‘尽可能买便宜货’变为‘买得起、用得着、管得好’。”受益明确的战略规划和不断完善的实操技能，这一阶段的收购成功率得到了显著提升。尽管有报告称中国企业海外并购失败率超过80%，但在处于市场一线的王炜看来，在2010年至2015年的近150起并购交易中，只有6起是完全失败的交易。即使将未能完全实现并购目标，以及母公司需持续对被收购企业进行资金注血等“隐形失败”情况也包括在内，实际的并购成功率也远好于外界的普遍预期。

事实上，也正是在这一期间，市场开始越来越多地涌现出一些极具代表性的成功案例。2011年，重庆轻纺集团完成对德国萨固密集团的收购。彼时萨固密正处于濒临破产的状态，但却拥有全球领先的汽车密封行业技术，恰好符合重庆轻纺业务转型的需要。通过大刀阔斧的改革，目前萨固密已实现扭亏为盈，成为重庆轻纺的主要利润来源，拥有特斯拉、雪铁龙等多个大客户的订单；同时，重庆轻纺也凭借一系列的并购重组和转型运行，完成了其业务转型的目标。2012年，潍柴动力在众多的竞争对手中杀出重围，一举收购德国凯傲集团25%的股份和凯傲旗下林德液压公司70%的股份；其后，潍柴动力并没有简单地从德方拿走所需要的技术，而是继续在德国进行厂房和设备投资，进一步提升了凯傲和林德的生产规模。2014年，林德液压和潍柴动力在山东潍坊合资建厂，共同成立林德液压（中国）公司，在克服了整合过程中的一系列困难后，实现了“德国品质”和“中国市场”的有效结合。

考验再次来临

随着中企在德国收购规模的不断扩大，德国的态度逐渐开始发生转变，对中国投资者的质疑和担忧不断升温。虽然多年来一系列成功的交易案例让德国方面逐步认识到中国企业“长期投资、长期持有、互利共赢”的收购理念，但在不少业内人士看来，这样的认可多局限在那些熟悉交易事项、熟悉中国投资者的德国人士中，而难以形成更大范围内的共识。

“一个重要原因在于对技术外流的担忧，”卢进勇告诉记者，“德国的制造业企业一直是热门收购标的，特别是在近两年国内产业结构转型升级加快的背景下，在德国的收购活动进一步升温。而制造业也是德国经济的传统优势所在，德国的工业4.0战略更是明确提出要大力发展智能制造，因此中企的收购往往被认为有更深层次的国家战略考虑。但事实上，中国企业涉足的投资领域正进一步多样化，民营企业也早已在投资主体中扮演着重要角色，中企的收购其实是自发的市场行为。”而从德国国内媒体的报道来看，也不难发现这样的担忧。德国《明镜周刊》就曾在报道中称，中国企业有意寻找德国工业4.0的企业，这些企业的技术能够使中国迅速加入工业强国的行列。此外，一些德国官员也表示，建议加强对外资并购的审查力度，并重点关注是否有核心技术被出售。随着中国企业的对德并购在2016年迎来一轮空前高潮，其所面临的舆论和政策压力更是进一步加剧，在当年备受瞩目的福建宏芯基金收购德国半导体设备制造商爱思强一案中，德国经济部在原已批准收购案的情况下，重启评估程序，最终福建宏芯基金宣布，因交易条件无法实现，其对爱思强的收购要约已经失效。

面对更加跌宕起伏的局面，一些国内企业通过更加细致、全面的谋划和操作，寻求高压环境下的突围之路。2016年5月，美的宣布拟对德国工业机器人巨头库卡实施要约收购。按照美的的愿景，收购库卡有助于推动公司的全球研发布局，同时库卡也可从中国广阔的机器人市场中获得进一步发展。然而收购消息一经传出，便在德国国内引起轩然大波，并遭到了德国政府以及原库卡第一股东福伊特集团的反对。面对种种外部压力，美的灵活采取了“多管齐下”的策略，一方面在库卡内部进行游说，引用一系列中德“双赢”的收购案例来说服反对者，谋求董事会和监事会的一致支持；另一方面，向外界公开表示，美的希望在收购完成后继续支持库卡的独立性，维护库卡管理层及核心技术人员的稳定，并强调尊重库卡的品牌和知识产权。在一系列有组织、有计划的操作下，最终顺利通过各项交易审查，并于2017年1月完成全部交割。

而对于更多的企业来说，未来的考验将更加严峻。《德国对外经济条例》第九次修正案在扩大审查范围的同时，还延长了相应的审查期限。尽管该修正案适用于所有的非欧盟国家，但在不少业内人士看来，这一新规所暗含的指向性不言而喻。卢进勇表示，考虑到目前中国在德国的投资规模，中国企业在德国的并购活动将不可避免地受到一定的冲击。金杜律师事务所法兰克福办公室的合伙人则撰文指出，新政所带来的审查不确定性，将导致交易确定性的减弱，因而可能会降低中国竞标者的吸引力，并对中国投资者的投资时间安排产生重大影响。

针对新规的出台，复旦大学国际问题研究院副教授刘丽荣指出，随着贸易保护主义的抬头，建议中国企业在下一阶段的投资中关注东道国国内的舆论动向和选情民意；同时，考虑到欧洲在对华政策上与美国的协调，企业还应注意规避来自美国的政策风险。一些业内人士则建议，中国投资者需要更加注重展示自身的正面形象，为企业的收购和后续经营创造出更加有利的氛围；同时，可考虑委托独立研究机构发布相关研究报告，更加客观地展示中国投资者在提升被收购企业经营业绩方面的积极作用。

中国驻德国大使馆经济商务处公使衔参赞王卫东认为，作为国际直接投资市场上的新玩家，中国企业需要投入足够的耐心和时间让东道国和越来越多的利益相关者适应和习惯中国的投资发展，逐步化解因不了解产生的种种猜忌。同时在相对复杂的舆论环境下，企业也要严格遵守当地法律法规，尊重德国文化习惯，积极承担社会责任，给当地带来切实利益。

而随着外部环境的改变，一部分企业或将不得不重新审视自身的并购重组战略。在王炜看来，相较于前几年，在2016年的空前并购热潮中，少数企业并未制定足够清晰的并购战略，而仅仅是跟风式的去并购市场“占坑”。在新的环境下，这些企业需要审慎考量盲目收购的成本。而对于战略清晰、目标明确的产业投资者而言，虽然东道国当下的舆论和政策环境具有一定的挑战性，但通过与相关政府部门、中介机构的及时沟通，以及充分的并购准备工作，仍可以在一定程度上规避交易过程的不确定性。