多人持股情况下财务会计报表合并问题分析

李正伟

多人持股情况下财务会计报表合并问题分析

李正伟

一、问题的提出

市场竞争日趋激烈，企业在满足自身生存现状基础上，更多的是要谋求长远的发展、扩大企业的规模，增强市场的竞争力。企业往往通过股权筹资、债权筹资和权益积累的方式来扩大企业规模，但是这些方式操作时间长、筹资效果不理想，难以满足企业快速发展的需要，更跟不上市场经济的步伐。在这样的背景下，行业或领域内的优势企业或主导企业就能够通过收购其他企业股票或直接进行投资的方式，实现对这些企业的控制，以企业并购的方式迅速扩大自身的经营规模，提高行业的竞争力。

近年来，在世界范围内又掀起了一轮新的企业并购热潮，从根本上推动了产业链和企业资源的重新配置和整合，深深地影响了全球的经济复苏，并对全球经济社会的进步产生了一定积极的推动作用。随着企业集团化脚步和进程的加速，企业投资人、股东、实际控制人，特别是在多人交叉持股的情况下，各方面利益主体和社会公众对于企业真实的财务信息需求日益增强。如何对企业集团内单个子公司的个别会计报表进行缜密、合理的编制，并且全面、客观、完整地展示出母子集团公司的真实经营成果和财务状况，已经成为世界各国会计领域急于攻克的重点和难点问题之一。

多人持股情况下的合并财务报表编制是一个较为复杂的会计实务操作问题，因为多人持股条件下股权交叉，各个股东之间的利益关系更为复杂。由于受到不同国家的会计规则、会计学派的影响，对于合并的具体范围、方式方法也存在较大的争议。企业集团的合并报表是反应整个集团内全部企业，包括母公司、子公司和关联企业的整体经营成果、财务状况的报告。企业的股东、债权人、有投资意向的投资人和其他会计报表的使用人，都要基于企业集团的年度财务报告及时地掌握企业运行状况，并做出正确的财务决策和判断。

随着我国关于财务会计立法的逐渐完善，财政部和其他会计主管部门也开始对企业合并报表进行相关的实践和研究，以满足各类信息使用者的实际需求。但从目前来看，母子集团公司财务会计合并报表的编制过程还存在一定的问题，主要表现在：与财务会计报表合并相关的财务准则亟待更新、完善和执行；合并财务报表包含的实际意义信息含量不足，不能真实地反应集团内部企业交易的实质；合并企业的财务报告还存在隐藏一些关键信息的风险。上述这些合并报表的缺陷，都对财务信息的使用者产生一定消极影响，特别是影响一些有投资意向的企业投资者对集团业务和实际价值的评估和判断。

本文首先分析多人持股条件下企业财务报表合并问题的理论框架，然后重点分析在新的会计准则下财务会计报表的合并范围和合并方法，并针对提出问题寻找解决途径。目前我国正处在新旧会计准则更新迭代的关键时期，新会计准则在实践中存在的一些不足和缺点也会逐渐地暴露出来，需要不断地进行推敲、更新和完善。因此，客观真实地编制企业财务会计合并报表，如实地向财务信息使用者和社会公众公布母子集团公司整体的经营效果、财务现状和现金流，成为了摆在集团性企业和我国会计界同仁面前一个迫切需要解决的问题。

二、企业财务报表合并的理论框架

如果公司的持股人数众多，股权就相对分散，在企业集团进行兼并和重组的过程中，公司内部的股东要首先达成一致，在编制企业集团的合并财务会计报表时，要求报表的真实性、透明性要达到一个更高的标准。企业集团的合并财务报表能够反应出集团内的母公司及其控制下的全部子公司一段时期内的财务状况、现金流量和经营成果。企业合并财务报告的主体不是单一的某一个企业而是整个集团，合并财务报表的编制主体是处于控制地位的母公司。

首先必须要保证财务报告编制主体的界限、权责的清晰化、细化，明确企业可以将哪些被投资单位定义为潜在的目标、企业的合并信息应该向哪些主体提供、企业集团具体的合并范围是什么、合并时应采用何种方式和方法。上述这些疑问能够得到妥善的解决，在很大程度上要依赖于合并报表的理论框架。不同的企业合并理论决定不同的合并范围和合并方法，不同理论框架指导下编制的财务报告也会具有一定的差异性。因而选定适用于本企业合并理论框架是科学、合理、有效制定合并财务报表的前提和保证。在企业合并之前正确把握各种关于企业合并的理论依据，在此基础之上做出正确的评判和选择。现阶段，国际上主流的财务会计报表合并理论依据，主要有所有权理论、主体理论和母公司理论，这三种理论框架的来源和主要观点如表1所示。

表1 主流财务会计报表合并理论

表2 购买法和权益结合法差异比较

（一）所有权理论

所有权理论源于业主理论，是业主理论在企业财务报表合并问题中的细化和具体应用，该观点认为企业的所有者和会计主体不可分割，所有者拥有对企业财产的处置权。从静态的角度来看，企业的资产代表企业的全部价值，而企业的负债是企业所有者的一种现实义务，两者之差即为所有者权益，这与经济学理论上的财富观念一致。从动态角度来看，企业的各项收入和费用的增减都会对企业的所有者权益的变动造成一定影响。企业的所有者和会计主体具有一致性，会计主体的各项资产是所有者所拥有财富的一种客观的表现形式，会计主体的全部负债同样也是企业所有者财富的减项。基于财务合并报表的所有权理论，会计主体不应特别强调法人的资本保全，相反要重点保护所有者的财富和权益。

所有权理论更注重一种企业间实际的权利关系，所有权理论认为企业集团内处于主导地位的母公司与处于从属地位的子公司之间是一种拥有与被拥有的关系。企业集团之所以要编制合并财务报表，也是要从母公司的利益出发，是为了向母公司的股东报告其所拥有的子公司的全部资源及其变化情况。而企业的合并财务报表是为母公司股东或实际控制人服务，为他们提供相关的被控制企业资产负债变化的信息。

（二）主体理论

主体理论从企业的产权角度出发，重点强调企业作为独立的法人所拥有的法人财产权，而不是重点强调股东个人的财富。公司股东向企业注入资产以后，股东不再享有对资产的控制权，而是享有公司的股权。原与股东相关的资产和负债的权利己被转移至法人主体，全部的股东和资产所有者均不可以对公司财产提出要求权。基于主体理论，企业的资产是销售商品、提供劳务而获取经济利益的权利；负债是企业需要在未来偿还的自身义务，而资产减去负债的差额即所有者权益是会计主体对企业股东和控制人的义务。由此可见，从某些角度来说所有者不应是会计主体的唯一中心，而是与企业的债权人具有同等的地位。财务会计主体理论也是现代财务会计理论中关于主体假设的理论基础。

主体理论的主要理论观点强调，母公司与其下属的子公司并不是一种拥有关系，而实际上是一种控制与被控制的关系。这种控制关系的经济实质是母公司对子公司的资产拥有实际上的支配权，即母公司有权决定下属子公司的日常经营决策和最终的财务分配。由于存在这种控制与被控制的关系，因此在日常的运营和报表的编制方面，要将母子公司作为一个统一的整体来看待。而编制企业整体的合并财务报表主要是为了满足参与企业合并的各个主体的全部股东的知情权，而不仅仅是为了母公司的股东服务。

（三）母公司理论

母公司的理论观点相对于前两种方法更为折中，既吸收了所有权的部分理论，同时又继承了主体理论的一部分外延。在企业集团的财务报表合并问题上，母公司理论继承了合并报表为母公司股东服务的观点，合并后报表所体现出的信息首先要满足母公司股东的需要；但又摒弃了所有权理论认为母子公司是一种拥有和被拥有的关系，而采纳了主体理论中的控制与被控制的观点。因此很难判断出母公司理论更倾向于哪种理论。

母公司理论认为财务会计报表合并的目的是为了向处于控制地位的母公司股东提供必要的经济资源，少数股东对子公司净资产的相关权益，应该明确在子公司的报表上予以体现，在编制合并财务报表的过程中，子公司的账面净资产及负债应该采用账面价值与公允价值的双重计价基础予以确认。

三、多人持股情况下财务会计报表的合并范围

多人持股条件下企业财务会计合并报表的具体范围是指哪些子公司应该纳入合并范围，哪些子公司不应纳入合并范围。首先要确定母公司对下属公司的控制权，因为控制权是确定是否将企业纳入合并范围的关键因素。

企业之间的控制指的是一个企业可以对其他企业的经营情况和财务状况起到决定的作用，并能够依法从被控制企业的日常业务中获取利益。实现对其他企业控制的最终目的是为了扩大、延伸产业链，持续地增加经济利益，提高企业的市场竞争力。企业取得控制权的标准主要有以下几项：

第一，如果母公司拥有对子公司其半数以上的表决权，就应该将被控制企业纳入合并财务报表的范围。集团企业内处于主导地位的母公司对处于从属地位子公司拥有超过半数表决权的三种情形如下：

（1）直接拥有子公司的表决权超过半数，如下图所示：

（2）间接拥有超过半数的表决权，即母公司通过子公司间接地控制孙公司，这种情况又被细化为下图的三种情况：

（3）直接和间接共同拥有被投资单位的控制权，可以分为以下两种情况：

第二，母公司拥有子公司的表决权仅占半数以下，在这种情况下可以通过与被投资单位的实际控制人达成协议获得对被投资单位的控制权。这种控制权包括母公司有权决定子公司经营政策、财务决策和投资方向，同时也会拥有对子公司董事会或类似机构人员任免的权利。对于母公司控制权的判定符合会计准则上实质重于形式的要求，同时重点关注了一些潜在的表决权，如当期可执行的认股权证和当期能够实现转换的公司可转换债券，还有其他单位或个人在子公司的潜在表决权。简言之，在确定企业之间的控制关系时，要全面考虑各种影响因素，包括认股权证和可转换公司债券等对被投资单位潜在表决权产生一定影响的因素。由于上述这些潜在表决权的存在，特别是多人持股情况下股权结构相对分散的企业，在某些特定的情况下会改变这种控制与被控制的状态。

我国新会计准则明确规定，母公司应当将集团内的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围之中，除非有确凿的证据证明母公司不能控制被投资单位。但为了便于对集团企业财务会计合并报表的具体实务操作，对不能纳入合并报表的特殊情况进行了说明：

1.存在特殊情况的子公司不应纳入企业合并范围。所谓存在特殊情况，是指子公司的正常运营出现了问题，包括以下的三种情况：（1）子公司己经宣告破产，进入破产清算和清理整顿环节。依据《公司法》的相关规定，在企业的破产清算期间，不允许进行与清算无关的人和业务，因此企业集团不应将已经进入破产清算阶段子公司纳入合并范围。（2）上期被纳入了企业集团的合并范围，但在本期该子公司已经破产。基于《破产法》细则规定，由破产管理人对被投资单位日常活动进行管理，母公司没有权利对该投资单位日常的经营活动和财务状况进行监督和控制。（3）母公司无法控制的除了进入破产清算阶段之外的其他一些被投资单位，如合营企业、联营企业等情况。

2. 小规模子公司不应纳入合并范围。依据新准则的规定，母公司的全部子公司都应纳入合并报表的范围。但在合并范围中去除了小规模公司，主要有下列两种原因：（1）首先将大量小规模子公司都纳入合并范围，会存在过多的冗余信息、增加了编制成本、延长报表编制时间，对报表的准时对外公布造成一定影响。（2）其次，小规模公司由于业务量有限，经营规模比较小，对企业集团的整体业务不会造成过多的影响。财务报表合并范围如果不包括小规模企业，也不会对集团的经营成果、财务状况产生影响。基于成本效益的原则，如果将小规模子公司纳入合并财务会计报告的成本大远大于效益时就不应纳入。

3.与母公司的经营范围差异过大的子公司不应纳入合并范围。对于一些特殊的行业，如银行、保险等特殊行业的子公司，由于经营项目的差异过大，允许不被纳入合并范围，但一定要定期披露子公司的会计报表。依据新会计准则的规定，由于多元化并购的大量存在，有很多子公司的经营业务与母公司大相径庭，与母公司的经营业务尽管不同，但仍处于母公司的控制范围之内。为了避免合并信息对投资者和信息使用者产生误导，要将经营业务较为特殊子公司排除在合并范围之外。

从总体上来说，多人持股条件下企业合并财务报表可以准确地反映企业集团的综合信息和经营状况，但是对于个别子公司的经营情况信息反应的不够充分。因此在纳入合并范围的基础上，可以通过向股东、投资人和社会公众列示分部报告的形式，充分披露企业集团内各子公司的具体的财务信息。

四、企业财务会计报表的合并方法研究

在关于编制多人持股情况下的合并财务报表的方法，既要考虑到我国的具体国情，又要借鉴相关的国际会计准则。由于企业集团内各个公司的具体情况存在差异，集团形成方式也各不相同，需要分析具体的合并情况。当期国际会计界中的主流财务会计报表合并方法有两种，即购买法和权益结合法。

（一）购买法

购买法将母子公司间合并行为视为一种购买行为，即一个企业获得另一个企业的净资产。这种交易行为要求以购买日企业的各项资产公允价值为基础，对被合并企业的各项资产进行评估，并将交易的细节在合并会计报表和购买方的账户中予以体现。

1.在购买法下，企业合并的实质为两个企业之间的交易行为，应基于购买日的公允价值核算获得的资产和负债。具体计量方法分为下列两种方式：（1）一次交易完成合并，企业合并的成本为合并方在购买日为取得控制权而支付的资产、承担的债务或发行的权益性证券。（2）多次交易分步完成合并。此时的合并成本为企业合并股本在交易日的公允价值及其他并购对价公允价值的总和。在控股合并的条件下股权投资成本应作为并购一方的长期股权投资核算和计量。

2.当企业合并的方式为吸收合并或新设合并时，这时并购方取得的各项资产还包括能够带来未来经济利益的相关资产。如果履行被合并方的相关义务，则有可能导致未来经济利益的流出，在计量取得的资产或承担的负债时，均应按照购买当日的公允价值计量。如果被并购方由于企业重组等原因，需要支付给其他方的费用或补偿，应单独确认为负债。

3. 账目价值和公允价值差额的处理。并购方持有被并购方的长期股权投资账目价值与公允价值的差额，确认为当期损益。并购方发行的权益性证券的账面价值和公允价值的差额作为股本溢价计入资本公积。在资产的交易日，合并成本大于被并购方可辨认净资产公允价值的部分，计入当期损益。企业合并过程中，发生的各项费用计入企业的合并成本。

4.企业合并财务报表的编制。并购业务完成后，在编制合并财务会计报表时，要基于相同的会计政策将母公司和子公司的会计期间统一，分别列示母公司和子公司个别财务报表中的所有者权益项、资产项和负债项。进行合并底稿的编制时，首先调整各并购单位各项资产、负债的账面价值，调整为当日的公允价值。其次，对产生的合并费用要逐期摊销，将按成本法确认的投资收益再次地转换为权益法，之后编制抵销分录，抵销集团内部的交易。

（二）权益结合法

权益结合法是将企业之间的合并作为一种所有权的融合和经济资源的联合，合并后的企业之间形成一种利益共享、风险共担的关系。采用权益结合法进行合并不是一种资本的交易，或股东间的普通股交换，权益结合法可以从以下几个方面进行理解：

1. 将企业间的合并看作是一种股权的结合而不是购买行为。并购方与被并购方依据净资产的账面价值进行合并，控股合并情况下股权投资入账价值有支付现金、转让非现金资产或承担债务等多种方式。对于发行股票和长期股权投资的面值金额，两者间差额计入资本公积或调整留存收益进行调整。

2. 新设或吸收合并下的资产和负债入账价值的确定，需要分别按照合并当日被投资单位的账面价值进行计量。如果合并双方所用的会计政策不一致时，要对合并取得的各项资产和负债按照账面价值调整入账价值。支付合并对价的账面价值与合并方取得净资产的账面价值之间的差额，以及以发行权益性证券方式所确认的净资产的账面价值与发行股票的面值之间差额，需要调整资本公积。当资本公积不足以冲减这个差额时，用留存收益进行冲减。

3. 有关合并费用的处理。合并过程中所发生的各项费用要首先分期摊销后，计入当期损益。此外，由于企业为了合并而承担其他债务或发行债券而支付的佣金、手续费等费用要计入发行债券的初始成本。企业合并过程中产生了集团企业中这种控制与被控制的关系，在合并当日应该由母公司来编写企业集团的财务报告，包括合并资产负债表、现金流量表和负债表。被并购企业资产负债表中的资产、负债项目都按照历史成本入账；而合并利润表中的各项收入、费用及利润项目要求予以单独计量和反应。合并现金流量表则要求列出参与合并的各方自合并期初到合并当日的全部现金流量明细。

（三）两种方法的差异比较

购买法和权益结合法的主要差异比较，如表2所示。

五、结论

本文依据新财务会计合并准则，并结合我国的实际情况，分析了多人持股情况下财务会计新合并财务报表的理论框架、范围和分析方法。在合并理论上更加地注重实体理论，强调对被投资单位的控制，更好地为公司股东、信息的使用者提供更加准确、可靠的企业财务信息。但本文的分析同时也存在一些问题，比如对于企业集团的具体合并范围的具体规定还不够详细，在企业的并购中还存在人为操纵利润的风险。所以还需要密切关注新会计准则的更新，及在实施的过程中还会存在哪些新的问题，以便及时地采用应对措施进行修正和改进。

作者单位：苏州经贸职业技术学院

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2015年主持苏州市教育科学“十三五”规划重点立项课题：高职院校“四方协同”模式下“内园外站”人才培养创新实践研究（编号：16000Z00）；2016年主持苏州经贸职业技术学院课题：提升高职院校众创空间竞争力的对策研究（编号：KY-ZS1603)