ICO被叫停之后

刘欣

代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太坊等所谓“虚拟货币”。这本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

在经历了疯狂和泛滥的投机“盛宴”之后，ICO（Initial Coin Offering）即首次代币发售，终于迎来了命运的宣判。2017年9月4日，中国人民银行等7部门联合发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称《公告》），正式叫停包括ICO在内的代币发行融资。

非法融资行为

代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太坊等所谓“虚拟货币”。《公告》明确指出，这本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

《公告》强调自发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。同时，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

此外，各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得承保与代币和“虚拟货币”相关的保险业务或将代币和“虚拟货币”纳入保险责任范围。

对于不配合行动的有关部门将严肃依法处理，存在违法违规问题的代币融资交易平台，金融管理部门将提请电信主管部门依法关闭其网站平台及移动APP，提请网信部门对移动APP在应用商店做下架处置，并提请工商管理部门依法吊销其营业执照。

业内人士分析指出，此次监管层对于ICO定性之重、监管文件出台之快、波及面之广超过了绝大部分人的预期。那么ICO究竟是如何运作，以至于让中国监管层重拳取缔？

ICO如何运作

ICO是区块链初创公司以发行数字加密货币为项目所进行的融资方式。通俗而言，ICO与股票市场的IPO（首次公开募股）相类似，只不过发行ICO的公司融资的是比特币、以太坊等数字货币，而非如人民币、美元等法定货币。发行的代币成为日后使用对应区块链项目的凭证，将来也可以在二级市场或者一些数字资产交易平台交易。因此，ICO被认为是区块链技术与比特币等数字资产在众筹领域的最新应用和发展。

与IPO不同，发起ICO项目不需要任何监管机构审批即可向公众募资。大部分ICO项目未设定投资者门槛，借助于主流數字资产点对点发送的便利，ICO具有全球范围融资的优势，因此ICO更利于高效快速解决区块链初创企业融资难题。

ICO项目常见有两种方式进行融资：一种是给投资者ICO项目所创建的代币，而这种代币随后可以在公开平台上进行交易，如同股价波动一样，投资者可以赚得代币价格波动的收益。而另一种方式则是投资者得到债权，就像购买P2P（互联网金融点对点借贷）一样，融资方与投资者约定好期限与收益。第一种是当下ICO项目投资最常见的方式。

中国人民大学金融科技与互联网安全研究中心主任杨东认为，ICO本身是一种工具，通过定向发行或者公开发行代币。作为一种融资方式，能够满足一部分基于区块链技术项目产生的融资需求，可以看作是全球范围内的一种模式创新，其存在具有一定的合理性。但是由于缺少有效的监管，加之冠以区块链技术等金融技术创新，ICO开始快速地生长。

根据国家互联网金融安全技术专家委员会（下称“互金专委会”）发布的《2017上半年国内ICO发展情况报告》显示，2017年以来，ICO项目累计融资规模达63523.64BTC（比特币）、852753.36ETH（以太坊）以及部分人民币与其他虚拟货币。以2017年7月19日零点价格换算，折合人民币总计26.16亿元，累计参与人次达10.5万。ICO融资规模和用户参与程度呈加速上升趋势。

而伴随着比特币价格的疯涨，普通散户投资者对ICO的兴趣增大，而市场上利用ICO圈钱的项目越来越多。ICO逐渐演变为投机的“盛宴”。一些投资者甚至连比特币和ICO是什么都不太清楚，他们只关心什么时候能卖代币，认购能够打几折。

“ICO为什么这么火？就是现在有了代币的二级市场交易。参与人不在乎团队靠谱度，不在乎项目应用场景，代币上市升值就转手卖掉。”业内人士指出。

在业内人士看来，开展ICO的项目也越来越离谱，没有白皮书（相当于项目说明书）、抄袭代码、不看项目资质等，可谓乱象扎堆。

全球金融科技服务公司Autonomous发布的一份报告更是指出，大部分募资公司只是想利用人们对数字货币生态的新鲜和兴奋感，借助社交媒体来进行推广宣传，并抓住目前市场缺乏可强制执行监管的时机进行诈骗。一旦融到资金后，那些在白皮书中承诺的计划根本不会落地，这在中国一些公司的ICO项目中更为普遍。

互金专委会毛洪亮博士表示，ICO主要的问题在于项目失败的概率很高，尤其是在区块链技术和应用发展尚不成熟的情况下，区块链在诸多应用场景下的作用和价值还有待验证。同时，普通投资者对区块链技术不了解，难以判断项目的发展前景。而且，在业务开展中，相关方信息披露不足，代币上线交易后价格易被操纵，出现暴涨暴跌的情况。

ICO该如何监管

对于此次监管对ICO“一刀切”，杨东表示这在意料之中。他说，国家已多次强调要将防范金融风险放在第一位，而大量的没有前途的项目本身就是欺骗，不仅让投资者承担巨大风险，也让真正区块链创业的团队颇多抱怨，实际上造成了“劣币驱逐良币”的不良后果。如今九成ICO项目都是打着区块链技术的旗号行非法融资之实，这种情形之下对ICO采取了临时性全面禁止合情合理。

中国人民银行参事、中欧陆家嘴国际金融研究院常务副院长盛松成表示，监管这次出手，采用实质大于形式的穿透式监管，不争论法务，依本质定性；先清退归零，然后再按新规则运行。这样的做法能够迅速改变现有ICO乱象，是相当有意义的。他进一步指出，尽管ICO被叫停、虚拟货币交易有待规范，但区块链技术本身仍然值得鼓励。目前该技术已经被世界机构、政府、企业、专家、从业人士广泛确认为一种非常重要的革新性技术。

中国人民银行金融研究所所长孙国峰认为，区块链本身是好技术，但并不是只有通过ICO才能进行区块链技术研究。因此，要把区块链技术和ICO区分开来，区块链技术可以运用很多领域、场景，包括一些社会管理领域场景，不应当将区块链和ICO划等号，需要进一步拓宽研究和发展区块链技术的视野。

普华永道不久前发布的《ICO风险评估指引》指出，随着各监管机构对数字货币和ICO更深入地理解，将来会出现更明确的监管要求。例如，筹集资金总额是否有上限，数字货币价格应用怎样的估值模型确定，产品使用前会否允许代币交易，是否会强制执行报告或审计要求，是否强制保留合理数量的资金及流动性，ICO结束之后是否会有持续的监督机制等。

有分析人士指出，如何在创新与监管中取得平衡值得关注。ICO涉及网络支付、资产托管、金融交易、数字钱包等领域，这对监管方的能力提出更高要求。对ICO需要精准监管，对正规的ICO还需要包容，在这方面可借鉴“监管沙盒”。

“监管沙盒”被业内普遍认为是既能有效监管又鼓励创新。在“监管沙盒”内，金融科技企业可测试创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式；而监管者在保护消费者权益、严防风险外溢的前提下放宽监管规定，减少金融科技创新的规则障碍，鼓励更多的创新方案。在此过程中，能够实现金融科技创新与有效管控风险的双赢局面。

孙国峰认为，除了借鉴“监管沙盒”之外，中国金融科技监管更需要注重微观功能监管和宏观审慎管理相结合来提高监管能力。微觀功能监管采取穿透式监管，根据金融科技的金融特征，按照相关业务的类别由相关监管当局进行监管，实现监管全覆盖，避免监管空白。宏观审慎管理是把金融科技纳入到宏观审慎管理框架当中，完善支付机构客户备付金集中制度。

中国金融智库研究员杨国英认为，对于区块链这种新技术的社会化，如何既避免投鼠忌器，又避免因噎废食，需要制定更为细化的监管方案。不过，金融科技优化传统金融的机会和趋势都是确定可期的，在风险可控的前提下保证金融创新的活力不被扼杀，未来需要更多的取舍和平衡。

ICO之后会是虚拟货币吗

在中国监管层叫停ICO之后，以比特币为代表的虚拟货币是否也将被纳入监管，成为业内和社会公众关注的话题。有数据显示，中国比特币交易约占全球交易量的23%。虚拟货币所带来的风险已经引发监管部门的高度重视，接近监管层的人士表示，将取缔境内的虚拟货币交易平台。

值得注意的是，2017年8月30日，中国互联网金融协会（下称“互金协会”）发文提示ICO风险，之后的9月4日，中国人民银行等7部门叫停包括ICO在内的各类代币发行融资。9月13日，互金协会又针对虚拟货币交易平台及市场风险发出提示。因此，业内人士分析，离监管层出手不远了。

互金协会发布风险提示称，比特币等所谓“虚拟货币”缺乏明确的价值基础，市场投机气氛浓厚，价格波动剧烈，投资者盲目跟风炒作，易造成资金损失，投资者需强化风险防范意识。比特币等所谓“虚拟货币”日益成为洗钱、贩毒、走私、非法集资等违法犯罪活动的工具。此外，投资者通过比特币等所谓“虚拟货币”的交易平台参与投机炒作，还面临平台技术风险，国际上已发生多起交易平台遭黑客入侵盗窃事件，投资者须自行承担投资风险。

在互金协会发文提示虚拟货币风险之后，9月14日，比特币中国宣布，本月底将停止数字资产交易平台所有交易。9月15日，火币网、OKcoin相继发布公告称，即日起暂停注册和人民币充值业务，并于9月30日前通知所有用户即将停止交易。至此，中国国内三大比特币交易平台全部宣布停止交易业务。

取缔比特币平台体现了今年以来监管层“强监管、防风险”的一贯思路。不过，需要指出的是，取缔比特币交易平台，并非是取缔比特币。取缔平台是取消比特币与法币大量兑换的通道。早在2013年，央行等5部委就曾发文明确，将比特币定义为一种特定的虚拟商品，而非货币，各金融机构和支付机构不得开展比特币与人民币及外币的兑换服务等。

多地监管部门已经开始行动。北京市金融局已于9月15日约谈辖内多家虚拟货币交易平台，要求各交易场所制定详细的无风险清理清退工作方案，并明确停止所有虚拟货币交易的最终时间，宣布立即停止新用户注册。而在此前，上海市金融办也已经开始对辖内多家比特币交易平台下达“口头指令”，关停交易平台，使其退出市场。

在不久前举行的“2017金融街论坛”上，“一行三会”有关负责人围绕金融改革与发展释放重要信号：金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。金融创新要服务于实体经济，要符合监管要求，防止脱实向虚，对那些披着“创新”外衣的伪金融创新行为甚至是非法金融行为必须重拳出击、及时遏制。