新三板挂牌企业实操问答

交易税惠

问：二级市场买入的新三板股票，卖出时是执行免税政策吗？

答：一、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发【2013】49号提到，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”

二、《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》财税【2009】167号提到，“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”；“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。”

三、根据上述原理，从二级市场买入股票，卖出时就和上交所、深交所是一样，免征个人所得税，但限售股除外。

实控人变更

问：拟IPO项目，在股改基准日确定后，创立大会召开前，变更了实际控制人能实际控制股东大会的表决权数量 （实际控制人放弃了其中一个有限合伙的执行事务合伙人地位，与另一名股东签署了一致行动协议），股改基准日是否还能沿用原来的，还是必须相应地延期？

答：股改基准日只是为了确认时点的净资产，到创立大会召开的期间，实际控制人控制的表决权数量的变化，对股改整体变更无影响，不需要调整基准日。但是，在IPO报告期内实际控制人是不允许变更的，公司实际控制人发生变更，表明公司的控制权是不稳定的，极有可能导致公司管理层发生变动，进而有可能影响公司的经营方针、政策，给公司的持续经营带来不确定性。新三板挂牌报告期内实际控制人是可以变更的。

问：实际控制人变更是否会影响公司经营能力？

答：新三板实行的是注册制，其审核理念与IPO不同，倡导“以信息披露为核心”的理念，只要挂牌公司如实披露，符合基本的六项挂牌条件即可，不设置过多门槛，是否有投资价值由市场选择。根据上述论述，如果拟挂牌公司的实际控制人在最近2年内发生变更，首先要如实披露，然后再分析判断实际控制人变更后给公司带来了哪些影响，该等影响是否导致公司不再具有持续经营能力。具体可从以下方面进行分析判断：

1、管理层是否变动，如变动是否使公司治理结构更趋健全；

2、经营业务是否变化，发生变化的业务是否具有应有的投入、处理和产出能力；

3、营运记录是否持续，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等；

4、生产经营状况是否稳定，营业收入等财务指标是否保持稳定增长。

预留股权

问：2016年国资委发布了（2016）133号文，一个关于国企混改中员工持股的文件，其中规定单一员工持股不超过总股本的1%，员工持股总额不超过总股本30%，为以后引导人才可以预留股权。预留股权的方式、股权来源、持有方式是什么？

答：国内目前还不允许企业预留股份，所以股份来源一般都是由其他主体（代持的方式预留）转让而来。

股权来源可以有多种，可以是国企大股东转让或者从二级市场回购（新三板目前还不行），持有者可為工会代持，也可以设立持股平台代持（后期还可增资作为激励来源）。看哪种方案审批方便，同时考虑公司实际及税收筹划、后期退出。如果是以有限合伙持股平台代持形式，建议普通合伙人代持，普通合伙人建议以有限公司或者基金信托形式，因为自然人会有一些诸如离婚、继承等问题。

此外，国企改革会有特殊政策，尽量争取。

信息披露

问：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？

答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。

在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。