北京银行：公司治理是核心竞争力的源泉

谷学禹++张磊

公司治理是现代商业银行制度的核心，是商业银行形成核心竞争力的关键因素。公司治理理念刚引入国内时，北京银行就率先聘请国际著名咨询公司麦肯锡对董事、监事和高级管理人员进行培训，学习国际最先进的公司治理理念，并先行引入独立董事、外部监事。在此基础上，北京银行还以国际先进银行为标杆，拟定实施“24条改进措施”，最大程度提高了公司治理效能。此外，由荷兰ING集团设计引入的“走向卓越绩效-6个驱动力”企业管理改进模型，极大提升了北京银行的管理效率，推动北京银行在组织架构、运营机制、管理流程、人员配置、产品创新等方面不断改进。北京银行董事、副行长、董秘杨书剑介绍到，特别是在董事会上，外籍董事对每一项议案都运用成本、利润、股东价值等财务指标进行分析，从专业角度提出不同见解，甚至有部分议案被否决，给北京银行管理层带来很大震动，使全行上下更加深入地理解了分权、制衡、问责、透明等现代公司治理的基本理念和核心原则。

《董事会》：股权结构多元化是良好公司治理的基础，也是实现混合所有制的保障。北京银行是如何进行股权管理的探索和实践？

杨书剑：多元化的股权结构，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东、存款人和利益相关者的权益，确保商业银行价值最大化。北京银行通过引入境外战略投资者、发行上市和定向增发，成功构建了包含国有法人、境外投资者、知名民营企业、专业机构投资者以及社会公众股东在内的多元化股权结构，为良好公司治理打下了坚实基础。

首先引入战略投资者。2005年，按照北京市政府的要求，北京银行用足监管政策，引入荷兰ING集团作为戰略投资者、国际金融公司作为财务投资者。当时ING集团占比19.9%，IFC占比5%，两家外资合计占比24.9%。通过引资，一方面进一步优化了本行的股权结构，形成了由境外投资者和首都众多知名企业参股的多元化股权结构，构成本行良好公司治理最坚实的基础，同时有效提升了本行的治理水平。根据当时的引资协议，ING集团和IFC合计拥有3个董事席位，具有深厚专业背景和宽广国际视野的外籍董事的加盟，进一步提升了北京银行战略决策的科学性、严谨性、规范性。促进全行将国际先进的治理理念和监管标准同自身的不断完善紧密结合起来，最大程度地提升了公司治理的效能。

其次公开发行上市。2007年9月19日，北京银行A股在上海证券交易所挂牌上市，募集资金150亿元，市净率3.19倍，市盈率36.38倍，网上网下累计冻结资金1.89万亿元，刷新当时境内IPO多项历史记录。2012年，北京银行在A股市场启动再融资工作，发行股份11亿股，募集资本金118亿元。英国《金融时报》曾经一语中的地指出：“银行上市是改善银行内部管理的唯一有效途径。”艰难的上市过程，也是北京银行深刻蜕变的过程。上市后，大量专业机构投资者加盟，日益强化的外部监督机制，是北京银行公司治理向着更高要求和标准迈进的外部动力。

截至目前，北京银行股权结构分别是国有法人23%，境外战略投资者14%，一般企事业单位33%，专业机构投资者28%，其他社会公众股2%。北京银行无实际控制人，第一大股东ING集团也仅持股13.64%。但本行核心股东构成稳定，上市十年来，本行前50大股东数量和持股比例十分稳定，核心股东一直坚定看好银行发展并长期持有本行股份。不仅如此，今年本行启动定向增发工作以补充资本，ING集团、北京市国资公司、北京能源集团和北京联东投资集团4家从上市前就开始持有北京银行的老股东继续参加，主动增持本行股份。

《董事会》：科学的运行机制能有效促进“三会一层”协调、高效运转。北京银行是如何做的？

杨书剑：首先是完善会前沟通机制，提高董事会决策科学性。在每次董事会召开前，本行都会至少提前10天将会议材料送达各位董事，保证各位董事有足够的时间进行审阅；在各位董事审阅的过程中，如果认为决策信息不够充分或存在疑问，本行都会根据董事需要安排会前沟通或调研活动，确保董事决策掌握充分的信息，使议题可以在董事会上得到充分的讨论，从而有效提高了会议决策的科学性。其次是建立统筹规划机制。为进一步提高“三会”议事效率，完善运行机制，合理安排股东大会、董事会、监事会以及各个专门委员会的各项工作，本行每年都会制定《三会及专门委员会工作计划书》。依据《公司章程》赋予的公司治理各架构的职责权利，以及公司治理各架构议事规则规定，计划书中拟定了股东大会、董事会、监事会以及各个专门委员会的召开时间和初步议程，有效提高了工作的计划性与前瞻性。另外是建立董监事履职动态评价机制，有效提高董监事履职意识。本行为每名董监事都建立了一份履职档案，完整记录董监事参加会议的次数、独立发表的意见、建议以及参加调研的情况等，动态跟踪董监事诚信尽职情况，并定期（每半年）以信息报告的形式通报各位董监事履职情况；每年根据履职档案对每名董事、监事和高管人员的年度履职情况进行评价，并形成报告，反馈给监管部门、董事会、监事会和管理层，有效促进了董监事提高履职意识。最后是完善信息报告机制，定期向外部董事、监事报送行内信息，充分保障各位董事的知情权。

《董事会》：那又是如何有效地激励和约束？

杨书剑：激励约束机制是银行业务发展的指挥棒，科学完善的激励约束机制能够督促干部员工勤勉尽职，保证银行均衡、高质量成长。北京银行在实践中逐步建立了符合自身实际的激励约束机制。一是建立科学有效的激励制度，实施严格透明的绩效考核。倡导“以业绩论英雄”的绩效管理文化，建立分层分类考核机制。以企业战略为核心，建立目标导向的绩效考核体系，结合岗位职责设计考核指标，建立以“岗位职责、任职资格、工作目标、考核标准”为基础的绩效考核管理机制，保证任务目标层层分解到岗到人，并将考核结果与绩效奖励直接挂钩。二是逐步建立经风险调整的资本回报率为核心的绩效考核制度。将经济资本回报率作为考核的主要依据，有效地强化了分支机构的资本成本意识。资本与风险相匹配的理念，经济资本和经风险调整后的资本回报等理念真正在我行得到重视和应用，并在资本配置、风险管理和激励考核等方面都发挥了日益重要的作用。三是探索建立薪酬风险准备金制度。根据银监会关于银行高管人员责任制的精神，北京银行积极探索建立薪酬风险准备金制度，出台了一些关于加强管理层风险责任，完善奖励机制的制度办法。薪酬风险准备金制度的有效执行，增强了管理人员的责任意识，有效控制了中期风险，完善了管理人员的奖励机制。作为一家优秀的上市银行，我行将认真总结经验，继续探索完善薪酬风险准备金相关机制，确保风险、压力和取得的报酬相匹配。

《董事会》：信息披露是商业银行接受社会监督的有效形式，北京银行是如何提高透明度的？

杨书剑：阳光是最好的防腐剂。北京银行努力提高公司透明度，不断提高投资者关系管理水平。首先是主动进行信息披露。一是通过制定《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度，明确信息披露责任人的职责与义务，建立了完整、规范的信息披露制度体系；二是严格按照有关法律、法规、规章及规范性文件，认真做好定期报告、临时公告及相关治理文件的披露工作；三是积极与上交所进行沟通，主动披露更多重要的信息，以便于股东和投资者了解更多关于本行经营发展的情况。上市十年来，年均发布各类公告近50项，及时、准确、真实、完整的披露本行各项重大信息，努力提高信息透明度，保障投资者和社会公众及时了解银行经营管理动态。

其次是精细化、專业化开展投资者关系管理工作。通过设立投资者咨询电话、董秘信箱、开辟投资者关系专栏，建立与投资者之间的日常沟通渠道；通过业绩发布会、年报路演、分析师大会等多种形式，与投资者进行充分、及时、有效的互动式沟通。本行董事长、行长每年都亲自参加年报路演和分析师大会，聆听来自资本市场的声音，同时向市场传递本行的经营理念与发展战略，全方位、立体化展示本行投资价值和经营亮点。这种深入的互动式沟通，赢得了资本市场的广泛赞誉与认可，也有效推动本行不断提升公司治理与经营管理水平。

《董事会》：公司治理与经营管理水平的提升离不开党的领导，党的核心作用与完善北京银行公司治理机制是如何有机结合起来？

杨书剑：清晰的职责边界是确保各治理主体独立运作、有效制衡的基础。北京银行将发挥党的领导核心作用与完善公司治理机制有机结合起来，理顺党委会与“三会一层”之间的关系，提出要建设工作到位的党委会、健康的董事会、负责的经营班子、有效的监事会，形成推动发展的强大合力。实践中，通过公司章程、三会议事规则、行长工作规则、三重一大制度等制度文件明确“三会一层”的职责边界。各治理主体各司其职、各负其责、独立运作、相互制衡，做到了不越位、不缺位。

具体工作中，北京银行还不断健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动广大职工的积极性、主动性、创造性。本行一直坚持完善职工董事和职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。比如，北京银行有一名职工董事和三名职工监事，均经过民主酝酿，职工推举而产生，职工监事占监事会总人数的三分之一，充分代表职工权益。

《董事会》：作为一家公众公司，北京银行是如何回馈社会，勇于担当的？

杨书剑：北京银行上市十年来，一直坚持塑造诚信、稳健、创新、共赢的核心价值观，通过自身的发展，以公益心回馈社会，努力实现企业和社会的协调发展。2008年，北京银行首次发布社会责任报告，成为第一家披露社会责任报告的城商行，至今我行已连续9年发布社会责任报告，树立了良好的社会形象。

与此同时，北京银行加大减费让利力度，为中小企业提供价廉质优的金融服务的同时，部分收费项目给予免收优惠；扩大金融服务覆盖面，持续完善“富民直通车”金融服务体系，累计发放富民卡60万张，为4余万农户发放涉农贷款140亿元，并通过建设富民金融服务站，在257家金融空白村设立了便民取款点，全面满足郊区农民核心金融需求；改善特殊群体金融服务，推出专属普惠助残金融服务体系“暖心”助残服务工程，目前已发卡52万张，实现代发残疾人补助资金16亿元。