创投企业和天使投资税收新政出台

程辉

创投企业和天使投资税收新政出台

程辉

财政部、国家税务总局于2017年4月28日颁布《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税［2017］38号）（以下简称“通知”），作为《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发［2016］53号）中完善“创业投资税收政策”的重要举措，对有关创业投资机构、天使投资人的税收优惠政策做出相应规定。《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第20号，以下简称“公告”）进一步明确了政策执行口径，规范了纳税人办税手续，保证相关税收优惠政策快速精准落地。本文就这一税收新政策操作要点解析如下，供大家实务中参考。

一、享受创业投资税收优惠主体扩大

此次创业投资税收优惠的主体扩大到了有限合伙制创业投资企业和天使投资者个人。原相关文件规定的享受税收优惠的主体为“创业投资企业”，且进一步明确为有限责任公司和股份有限公司，本次通知中进一步明确了合伙企业和个人也可以是享受有关税收优惠政策的主体。

《公告》明确，《通知》第一条称满2年是公司制创投企业、合伙创投企业、天使投资个人投资于初创科技型企业的实缴投资满2年，投资时间从初创科技型企业接受投资并完成工商变更登记的日期算起。需要注意的是，对于合伙创投企业投资初创科技型企业的，仅强调合伙创投企业投资于初创科技型企业的实缴投资满2年，取消了对合伙人对该合伙创投企业的实缴出资须满2年的要求，简化了政策条件，有利于企业准确执行政策。比如，某合伙创投企业于2017年12月投资初创科技型企业，假设其他条件均符合文件规定。合伙创投企业的某个法人合伙人于2018年1月对该合伙创投企业出资。2019年12月，合伙创投企业投资初创科技型企业满2年时，该法人合伙人同样可享受税收试点政策。

合伙制创投企业法人合伙人和自然人合伙人如何享受税收优惠的计算方法得以细化。法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙制创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙制创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

合伙制创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙制创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙制创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙制创投企业分得的所得，按照《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税［2008］159号）规定计算。

享受投资抵扣税收优惠的创投企业仅限于注册在试点地区的公司制创投企业、有限合伙制创投企业，其被投资的初创科技型企业可以遍布全国，不受限制，而享受投资抵扣税收优惠的天使个人所投资的初创科技型企业必须注册在试点地区，至于天使投资个人的居住地则不受限制。

二、税收优惠力度进一步加大

此次优惠幅度非常可观，相当于给创投、天使投资发了大红包。38号文中有关税收优惠措施包括：公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满两年的，可以按照投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满两年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满两年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

以公司制创业投资企业为例算一笔账：假设2017年11月，公司制私募基金A公司以增资方式向互联网公司B投资5000万元。2019年12月，投资已达24个月，根据38号文，A公司可以从2019年度应纳税所得额中抵扣5000万元投资款中的70%，也即3500万元。假设A公司2019年利润总额为4000万元，在不考虑其他因素的情况下（例如其他纳税调整事项），若无38号文，2019年度A公司应纳所得税额=4000×企业所得税税率（假定为25%）；根据38号文，A公司“应纳所得税额”=（4000-3500）万×企业所得税税率。

如果A公司2019年的利润为3000万元不足抵扣额度3500万元，则当年应税额度为零。2019年抵扣了3000万元，还剩500万元。接下来2020年，分两种情况。假设2020年利润总额为3000万元，那么应纳税（3000-500）×25%=625（万元）。如果第二年利润400万元。那么2020年应税额度还为零。剩余100万元结转到2021年。

三、投资对象使用“初创科技型企业”新提法

关于投资对象的要求，本次试点政策使用了“初创科技型企业”这一提法替代了以往的“未上市中小高新技术企业”的提法。

初创科技型企业对“初创”企业的认定标准，主要包括以下三点：未上市（接受投资时及接受投资后两年内未在境内外交易所上市）；接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万元；接受投资时设立时间不超过5年（即60个月）。对“科技型”企业的认定标准，使用了国际通行的研发费用占比要求，即要求接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

以往所用的未上市中小高新技术企业标准，则要求投资对象同时符合未上市、被认定为高新技术企业、符合中小企业标准（职工人数不超过500人，资产总额和年销售收入均不超过2亿元）的要求。

对比新旧政策，新的试点政策所用的“初创企业”比以往政策所用的“中小企业”明显处于更早期发展阶段，这一变化，显示出政府对鼓励早期企业创业投资的支持。

同时，新的试点政策要求研发费用总额占成本费用支出比例不低于20%，并没有硬性要求被投资企业获得高新技术企业认定，这一调整更加务实。

四、天使投资者个人的投资损失可以抵扣应纳税所得额

天使投资者个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资者个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资者个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

众所周知，由于创业投资是高风险投资，取得盈利的项目其实是很少一部分，大部分项目会失败，但是现行税制由于不能抵扣其他项目的损失，导致创业投资企业在相同税率的情况下比普通企业的税务压力更大。此次出台的法规充分考虑了这个因素，在企业层面，当期利润未能抵扣的出资部分可以延至以后纳税年度；在自然人层面未抵扣完即清算项目的出资额可以在36个月内在其他项目转让收益中抵扣。这些都充分体现了政策的人性化和对创投企业的针对性。

五、法人合伙人可合并计算抵扣

公告明确了法人合伙人投资于多家合伙创投企业，可以合并计算可抵扣的投资额和分得的所得。考虑到法人合伙人可能会投资多家符合条件的合伙创投企业，而合伙创投企业的分配可能会有所差别，有些因创业投资活动本身具有一定的风险，可能永远没有回报。因此允许合并计算抵扣，并将所有符合现行政策规定的合伙创投企业均纳入合并范围，将使法人合伙人能充分、及时抵扣，确保税收试点政策效应得到充分发挥。

合并计算抵扣的范围既包括符合《通知》规定条件的合伙创投企业，也包括符合《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号）规定条件的合伙创投企业。由于合伙创投企业投资初创型科技企业的，在投资满2年的当年就可享受试点政策，因此将计算出资比例的时点确定为投资满2年当年年末，对同一年满2年的投资统一计算，简化计算方法，减轻企业办税负担。

六、取消必须取得高新技术认证的限制

8月2日，湖北省宜昌市国税局40名新录用公务员集体参观该局廉政文化教育基地，学习宜昌国税“向善向上”文化精神。他们时而聆听讲解，时而互动共鸣，备受鼓舞。（图/文：宜昌国）

之前法规对于创业投资企业享受税收优惠的投资对象有明确要求，其中非常重要的一点是被投资企业需要取得高新技术企业认定。实践中由于创业投资企业和天使投资人投资针对的都是早期企业，企业知识产权储备尚不成熟，专业技术人员的学历职称和数量都有一定的欠缺，导致其很难取得高新技术企业认证，因此实践中获得优惠的创投企业并不多。此次明确取消了这个要求，对创投企业来说无疑是重大利好。

七、需要注意的几个问题

1.享受税收优惠的投资，仅限于向被投资企业的现金增资。通过股权转让方式或者其他出资方式取得股份的投资行为不能享受通知规定的税收优惠。

2.通知中所称的投资额，是按照创业投资企业或天使投资者个人对初创科技型企业的实缴投资额确定，认缴的不行。合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所得，按照《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税［2008］159号）规定计算。

3.通知规定的税收优惠涉及的相关主体，包括各类型投资主体，合伙制创投企业法人合伙人以及被投资企业都需要按规定向税务机关履行备案手续。

4.初创科技型企业接受天使投资个人投资满2年，在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人转让该企业股票时，按照现行限售股有关规定执行，其尚未抵扣的投资额，在税款清算时一并计算抵扣。

5.享受《通知》规定的税收试点政策的天使投资个人，应不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于0%。

6.通知所称试点地区包括京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区。

八、实例分析

［案例1］A有限合伙创投（简称“合伙企业A”）成立于2016年5月，合伙人为甲公司实缴出资50万元，王先生实缴出资950万元，双方实缴出资比例为5%：95%，双方约定分配比例为30%：70%。2017年8月1日，合伙企业A投资于初创科技型企业B，实缴出资500万元，取得B公司20%股权。2017年、2018年，合伙企业A应纳税所得额均为零，2019年3月1日，王先生将持有合伙企业A的95%的份额以1800万元的价格转让给谢先生，2019年9月1日，合伙企业A转让B企业10%股权，取得股权转让所得1000万元。

假设A企业2019年度应纳税所得额为1100万元，上述业务甲公司、王先生、谢先生2019年度实际应纳税所得额计算如下：

1.计算可抵扣的投资额。

2019年8月1日，合伙企业A对B企业投资满两年，可以享受投资抵扣应纳税所得额优惠。2019年12月31日，甲公司和谢先生的实缴出资比例为5%；95%。

甲公司可以抵扣的投资额=甲公司对初创科技型企业的投资额×70%=（合伙企业A对B公司的实缴出资×甲公司对合伙企业A的实缴出资比例）×70%=（500×5%）×70%=17.5（万元）。

由于王先生合伙份额已经转让，不再适用投资额抵扣的税收优惠，需就合伙份额转让所得缴纳个人所得税。而谢先生受让王先生的合伙份额后，可以享受投资额抵扣优惠。

谢先生可以抵扣的投资额=谢先生对初创科技型企业的投资额×70%=（合伙企业A对B公司的实缴出资×谢先生在合伙企业A的实缴出资比例）×70%=（500×95%）×70%=332.5（万元）。

2.抵扣后的实际应纳税所得额。

甲公司当年通过合伙企业实现的应纳税所得额，无论合伙企业是否实际分配，均需并入甲公司当年应纳税所得总额办理纳税申报。甲公司当年通过合伙企业实现的应纳税所得额=合伙企业A应纳税所得额×合伙协议约定的分配比例= 1100×30%=330（万元），抵扣后实际应纳税所得额=330-17.5= 312.5（万元）。

谢先生当年通过合伙企业实现的应纳税所得额，无论合伙企业是否实际分配，均需缴纳个人所得税，谢先生当年应纳税所得额=合伙企业A应纳税所得额×合伙协议约定的分配比例=1100×70%=770（万元），抵扣后实际应纳税所得额= 770-332.5=437.5（万元）。

［案例2］天使投资人刘先生2017年6月2日投资广东的初创科技型企业A、B，2018年2月1日投资上海的初创科技型企业C，实缴出资均为1000万元，占三家公司股权均为10%。2019年8月3日，刘先生转让A公司10%股权，获得现金2000万元。2019年8月7日，B公司破产清算，刘先生获得清算分配50万元，并将未抵扣完的投资额结转至未来转让C公司股权时抵扣。2020年2月14日，刘先生转让C公司6%股权，取得现金1800万元，转让后刘先生仍持有C公司4%的股权。

上述业务刘先生2019年、2020年实际应纳税所得额分析如下：

刘先生对A、B、C公司的投资可以抵扣的投资额均为700万元（1000×70%）。

2019年刘先生转让A公司股权，应纳税所得额= 2000-1000=1000万元，可以抵扣700万元，抵扣后实际应纳税所得额=1000-700=300（万元）。

2019年刘先生从B公司取得清算分配50万元，因清算分配小于初始投资额，故不需要缴纳个人所得税，投资损失亦不得冲抵其他项目的投资所得。根据38号文件规定，天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业B，天使投资个人对其投资额的70%（700万元）尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

2020年，刘先生转让C公司股权，应纳税所得额= 1800-1000÷10%×6%=1800-600=1200（万元），因刘先生将对B公司投资允许抵扣的700万元从转让C公司股权实现的所得中抵扣。

至此，刘先生对B、C公司投资合计允许抵扣的投资额= 700+700=1400万元，大于应纳税所得额1200万元，实际应纳税所得额=1200-1200=0（万元），尚余未抵扣完的200万元（1400-1200）可于规定期限内在转让C公司4%的其股权取得的所得中继续抵扣。