浅谈投资方的股权投资是否对被投资单位具有重大影响的考虑因素

韩珏

【摘 要】 投资方对于其股权投资是否具有重大影响的判断，将会直接影响投资方的财务报表。而判断该投资是否具有重大影响，并不能仅仅依靠定量的判断，而是需要结合考虑各种定性因素才能得到正确的结论。

【关键词】 持股比例；董事会 表决权 优先权 日常经营决策

近年来，随着大数据和互联网+金融业务的不断发展，越来越多的新兴企业逐渐崭露头角，成为时代的弄潮儿。对于传统的大型公司而言，其一方面希望能在这大数据时代所创造的利润中分一杯羹，另一方面又不免担忧若贸然投资于这陌生领域可能产生的巨大经营风险。因此，合理选择并以低比例的试水投资于这些初创公司，成为时下一种越来越流行的方式，从而确保这些大型公司既不用承担由于合并这些创新公司造成损害自身财务报表的风险，又能随时享受这些创新公司成为黑马时获得的丰厚收益，所谓的一举两得。但是，这些大型企业的管理者在打着自己的如意算盘你追我赶地进行着股权投资的时候，这些被投资创新公司的财务报表究竟会不会影响投资公司的财务数据，在会计上还是非常值得探讨的。

根据我国的企业会计准则及其相应的解释公告，对于投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资（共同控制），或者投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资（联营企业），都将适用于企业会计准则第二号，长期股权投资准则下的权益法进行会计核算。

所谓权益法核算的会计处理，简单来说就是在投资企业进行股权投资后，需要在其财务报表中时刻反映其所持有的被投资单位股权比例部分的实际财务状况。比如A公司于20*1年初投资人民币1000万元获得B公司30 %的股权，B公司于20*1年亏损人民币100万元，A公司则需要在其20*1年的利润表中反映人民币30万元的亏损，即B公司人民币100万的亏损乘以A公司30 %的持股比例。并且在其资产负债表中减少人民币30万元的长期股权投资余额。

反之，如果投资企业对被投资单位的股权投资被认定为不具有重大影响，则该项权益性投资将适用长期股权投资准则下的成本法进行会计核算。所谓成本法核算的会计处理，即投资企业在进行投资后，无需要在其财务报表中反映其持有被投资单位股权比例部分的实际财务状况，只需要反映其初始投资金额即可。按上述例子，如果根据成本法核算，无论B公司于20*1年亏损多少金额，20*1年A公司的财务报表均没有变化。因此投资公司的股权投资是否具有重大影响，将会直接影响到其会计核算，从而反映在投资公司自身的财务报表中。

那么何为会计上的重大影响呢？根据我们一般的理解，若投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20 %以上但低于50 %的表决权股份时，会认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策。但是在实务中，我们除了考虑这个定量的指标外，还有其他很多定性因素需要考虑。有时持股比例大于20 %时，投资企业仍然不能对被投资单位有重大影响，相反，有时即便持股比例低于20 %，但投资企业却能通过其他方式对被投资公司施加重大影响。如下一些定性指标是在判断该投资是否具有重大影响时的几个主要考虑因素。

第一，投资公司在被投资公司的董事会或类似权力机构中是否派有代表，从而通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。一般来说，根据公司章程，公司的最高权力机构是股东会，但是决定日常主要经营决策的机构则是董事会。日常主要经营决策通常包括年度的预算、總经理的聘用、公司年度业务发展规划、公司年度投资计划等。若根据投资协议或者公司章程，投资方能在被投资公司的董事会中派有代表，或者有派出代表的权利和能力，一般会认为投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

第二，投资公司根据协议安排，在被投资公司中拥有潜在的表决权，从而考虑投资企业现行可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权时，由于导致表决权结构的变化而对被投资公司产生重大影响。比如在签署投资协议时，双方约定被投资企业向投资企业发放一些现行可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等给投资企业，而一旦这些潜在的权利实现时，投资方的表决权将能对被投资公司的日常经营造成重大影响。再比如通过一些协议安排，其他的投资方将表决权委托给投资方，即在做出对重大日常经营决策时候，投资方和其他投资方将成为一致行动人，投资方所持有的表决权将能起到重要的影响作用。这些情况下，一般会认为投资方能对被投资公司实施重大影响。

第三，投资方是否在实质上积极参与被投资单位的日常经营活动或者参与重要的政策制定。比如投资方向被投资单位派出重要的财务管理或者技术管理人员，负责日常的财务或者核心技术工作，因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术能力或者财务投资意见而对被投资单位产生重大影响。再比如投资方能参与被投资公司的利润分配政策的制定，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。又或者说投资方经常与被投资方发生重大的关联交易，并且能影响这些交易价格和交易过程。而对于一些有限合伙企业来说，如果有限合伙人的管理层能成为投资委员会委员并参与投资事项的讨论，提出意见和建议，那即便合伙企业协议约定普通合伙人能独立决定一切合伙企业的日常经营和投资事项，在投资委员会中有委员的这一事实也很可能会使得该有限合伙人对该有限合伙企业产生重大影响。

第四，被投资企业的股权分布情况和投资者的背景情况也会影响到投资企业是否具有重大影响。比如被投资企业的股权如果非常分散，从而使得投资方的表决权投资比例已经达到前三位，那么投资方很可能由于表决权能力影响被投资企业的日常经营活动。又比如投资单位与其他投资方具有关联关系，双方的投资实质上构成一致行动人，则投资方的投资即使比例较低也可能构成重大影响。再或者其他投资方的背景是被投资单位的创始人还是单纯的投资基金，其他投资方是否是被投资公司所在领域的业务领导者还是只是财务投资人，也会间接影响到投资企业对被投资单位的影响能力。

最后，投资方与被投资单位之间签订的投資协议中，是否具有一些比较特殊的条款，使得投资方对被投资单位可能产生重大影响。比如双方的投资协议中是否约定投资方在某些重要的业务活动决策中具有一票否决权，或者投资方在某些情况下具有投资的优先回购权，投资的优先清偿权，或者投资的优先转让权等。再例如投资方和被投资单位存在某些对赌条款，这些对赌条款的实现与否将直接决定投资方的潜在表决权，或者对被投资单位重要经营业务的影响能力等，都是判断投资方的股权投资是否具有重大影响的因素。

当然，上述这些定性因素在很多情况下并不是单一存在的，而是与持股比例这个定量因素一起组成并构成了一份股权投资协议。因此在分析这些定性的因素时需要全局考虑。另外，我们在进行分析时，也要结合实际的投资条款描述和投资公司管理层的投资目的来分析公司是否具有重大影响。比如在某些情况下，即使公司拥有董事代表席位，但是如果这个代表的席位不是一个常驻席位而是随时可以通过选举，或者其他方式被撤换的情况下，即便拥有董事席位也不能直接说明投资公司的投资具有重大影响。 再比如若公司具有委派董事或者重要管理人员的权利，但是却迟迟没有委派或者在委任时受到各种阻碍，则说明投资企业并不能对被投资公司产生实质性的重大影响。而对于投资协议中签订的一些优先权利，我们在分析的时候也需要认真阅读这些权利的条款，了解这些优先权利只是对于投资方的一些保护性权利，还是说是真正会产生影响力的权利。当然，我们也需要和投资公司的管理层或者投资决策者进行访谈，了解投资的真实意图是看重被投资公司的未来发展，比如等待其上市之后的盈利从而持有的长期投资，还是说只是对被投资公司目前的盈利回报的一个短期投资。

总而言之，判断一个投资企业是否对被投资单位具有重大影响，对一个企业的整体战略规划，业务具体计划和会计处理都具有重要作用，特别是对于上市公司而言，其长期股权投资是否具有重大影响将直接影响到其财务报表的净利润数据和财务状况数据，从而可能影响其股价和投资者的判断。而判断投资方的股权投资是否具有重大影响，绝对不是仅仅看其持股比例是否超过20 %就可以定论的，而是要综合考虑投资协议的条款、被投资公司的章程、董事会或者类似权利机构中是否可以委派代表、被投资公司的投资者分布以及投资公司的投资意图和实际参与能力等情况综合进行判断，从而得到正确的结论。

【参考文献】

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