公司制改革完成≠ 国企治理收官

秦永法

中国煤炭科工集团有限公司党委常委、纪委书记

比较难的问题还在于解决治理的有效性问题，完善公司治理包括制度设计和动态过程，股权结构、控制权市场、其他外部利害关系人如债权银行等，对董事会的结构、职责、权利、董事会需要承担的义务等都会产生影响；不同政治制度、社会制度、历史背景和文化传统下，董事会与其他组织体之间的关系以及互动过程也有差异，这既是公司治理的个性之处、奥妙之处，也是建立有效治理的难点所在

6月26日召开的中央全面深化改革领导小组第三十六次会议，就以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构，年底前基本完成国有企业公司制改革，做出系统部署和安排，国有企业公司制改革进入收官阶段。习近平总书记在会议上再次强调，加强改革的系统性、整体性、协同性，发挥改革整体效应。国有企业改革是一项系统性“工程”，国有企业作为市场经济的微观主体、中国经济体制改革的中心环节，几十年来，容易改革的事项基本上已经完成，目前面临的都是“硬骨头”，改革涉及面广，牵动着政府与社会的方方面面，必须按照全面深化改革的要求，朝着全面深化改革总目标，在“破”与“立”的过程中实现各项工作的协同，促进各项改革举措在政策取向上相互配合、在实施过程中相互促进、在改革成效上相得益彰。这也是几十年来国有企业改革不断深化、持续推进的重要工作方法。

改制除弊，推进国企动能转换

深改组要求2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作，指出这是深化国有企业改革的一个重要内容。此前，国务院办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》也明确提出，2017年底前，国有企业公司制改革基本完成。国务院国资委就贯彻落实党中央、国务院的指示精神，对中央企业公司制改革提出了明确要求、做出了系统部署和安排。公司制改革，是國有企业建立现代企业制度的核心内容，是国有企业在市场经济条件下，做优、做强、做大和提高抗风险能力的体制基础。从1992年党的十四大提出国有企业建立现代企业制度目标至今25年来，绝大多数国有企业已经进行了公司制改造，有的省属国有企业改制面已经达到100%，优质国有资产基本上进入了公司制企业。但是，目前依然有一些企业主要是优质资产改制以后、上市以后的母公司和“壳”公司、非主业资产等，是按照1988年印发的《全民所有制工业企业法》进行的工商登记，董事会试点的中央企业中，也有一大部分是依照《企业法》工商登记。但是，企业外部的经济体制早已从计划转入社会主义市场经济，法律依据不同，在企业的设立、变更和终止，企业的领导制度、企业的运作机制、企业的管理方式和管理手段、治理方式以及企业中各种成员和机构的职、责、权等都是完全不同的。

国有企业改制后，企业由遵循《企业法》变为遵循《公司法》，企业由行政隶属关系变为以资本为纽带的出资与被出资关系，无论是单一投资主体的国有独资公司还是主体多元化的有限责任、股份有限公司，均是以其出资额为限对公司负有限责任。依照《企业法》的企业，不存在《公司法》意义上的领导体制、运行机制和制衡机制，总经理（因为即使按照《企业法》存在的企业，原来的厂长目前也已经改为了总经理或总裁）由上级任免、在企业生产经营中处于中心地位，即使设立了董事长（如部分董事会试点中央企业），董事长履职行权的基础是部门规章和股东批准的章程，而缺乏相应的法律依据，董事长与总经理之间只是“授权”不是“分权”的概念，董事长与总经理实质上是上下级关系，总经理是“二把手”。而在《公司法》下，机构设置、职责、运行机制都是明确的，董事会与总经理是委托代理关系，总经理是执行层，总经理和经理层必须对董事会负责、不折不扣地贯彻执行董事会决议，对公司日常经营管理工作负全面的责任。

《企业法》下，由于没有专司决策的董事会，企业一般是通过党政联席会议或总经理办公会议的形式进行决策，优点是决策效率高、总经理的责任比较明确，但是决策过程和决策结果都会受到诸多因素的诱导，而且后期的实施对前期的决策也会带来很多影响，决策风险比较大，企业的成败与总经理个人的能力、水平、素质和责任感有比较大的关联性，往往是“成也萧何败也萧何”。因此，这种决策方式可能更适合中小型企业以及企业的成长期，并不适合大型企业。而公司制改革后，《公司法》和公司章程对决策层和执行层有明确的职责权限和互动流程，对召开董事会也有严格要求，例如，每次董事会应于会议召开10日前通知董事，将需审议的议案一并送达董事让其在会前有充分的考虑时间；董事会必须由董事本人出席，因故不能出席的，要书面委托其他董事代行其在董事会上行使的董事权利，并应注明委托时间、事项和范围；董事会议事方式实行票决制；出席会议的董事要在会议记录和会议决议上签名盖章，每个人的意见都要记录在案、立项存档，对自己的意见和表决负责任。这种会议和决策方式，使决策责任的落实和追朔有了具体化、制度化的保证，有利于实现责任与权利的对等，形成治理主体规范履职行权、有效激励约束、可追溯的责任追究等体制制度闭环。

因此，国有企业公司制改制后，可以更好地解决国有企业体制机制弊端，推进政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，推进企业经营机制转换，依法规范股东履行出资者职能，推动国有资本的有效流动和国有企业健康发展，实现国有资产的保值增值。

狠抓重点，高效治理还在路上

国有企业改为公司制不是改革的目的，目的在于通过改革解决国有企业不适应市场经济要求的体制机制和问题，转换企业经营机制，做优做强做大国有企业，持续保持国有经济对国民经济的控制力、影响力和带动力，使国有经济切实担当起“推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量”的重任。而完善公司治理是实现国有企业改革目标的体制机制基础，是落实国有资产保值增值责任的保障。党中央、国务院明确提出要以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构，实现权利和责任对等，抓住了完善国有企业法人治理结构的核心环节。

董事会是代表投资者对公司实施监督控制、以最大限度地达到投资收益目标的组织机构，是股东大会的执行机关，享有股东授予的所有决策权，在公司治理结构涉及的管理层、董事会、股东等主要的利益主体中，董事会对于公司法人治理结构的有效运转起到了决定性的作用。可以说，董事会是公司治理的中枢，是公司所有者与管理者之间的桥梁，也是公司与外部世界联系的纽带。国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确指出，“完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务”。

2004年，国务院国资委以推进董事会建设为重点，在中央企业进行试点探索，至今101家中央企业已有83家建立了以外部董事制度为主要内容的董事会制度，从规范国资委与董事会的责权利及相互关系、能够有效发挥作用的董事会结构、保障董事会与其他治理主体协调运转的工作流程，到确保董事会高质量运行的董事选聘、考核、奖惩办法等，先后出台了20余项规章制度，基本搭建起以《公司法》为基础、以公司章程为主要内容的中央企业治理的制度体系。实践中，这些企业在重大投资等方面出现了过去“一把手”体制下难以出现的效果，董事会在防风险、把方向、议大事等方面切实发挥了重要作用，重大决策在董事会被否决或者缓议的情况有之，董事因为不尽职被调整、被问责的有之。更为重要的是，经过十余年的试点探索，公司治理理念和文化已为中央企业接受并成为企业文化的一个组成部分，培养了一批专职、兼职外部董事队伍，建立起董事的评价、奖惩和董事会有效运作的制度体系，为下一步推进以董事会建设为重点完善公司法人治理结构积累了实践经验、奠定了基础。

2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作，有许多需要克服的问题，规章制度上就需要解决资产评估、产权、税收等从企业到公司的转变需要解决的问题。比较难的问题还在于解决治理的有效性问题，完善公司治理包括制度设计和动态过程，股权结构、控制权市场、其他外部利害关系人如债权银行等，对董事会的结构、职责、权利、董事会需要承担的义务等都会产生影响；不同政治制度、社会制度、历史背景和文化传统下，董事会与其他组织体之间的关系以及互动过程也有差异，这既是公司治理的个性之处、奥妙之处，也是建立有效治理的难点所在。

因此，对国有企业公司制改革和完善国有企业法人治理结构要有一个清醒的认识，国有企业公司制改革可以收官，而公司治理需要一个不断完善、进一步完善的过程，公司治理没有最好只有更好。面对艰巨复杂的改革任务，走好“最关键的一公里”，需要深刻理解和领会习近平总书记指出的道路自信、理论自信、制度自信、文化自信，将“四个自信”贯穿于国有企业改革整个过程，坚持以“四个自信”推进中国特色国有企业治理的建立和完善，才能够克服种种困难、排除各种干扰，走出具有中国特色的道路。