丑陋的年报化妆术

马传刚

上市公司在年报里披露什么、披露多少、如何披露是有明确要求的。年报并不是任由人打扮的小姑娘，不能随心所欲地在上面画画眉毛、涂涂口红、洒洒香水。如果一味打扮，弄不好是要承担法律责任的

到了年报披露季，总有些上市公司喜欢在年报的打扮上花心思、做动作。

“田间的稻草人”

岁末年初开始，上市公司就动手打扮起来：有的大股东提出丰厚的年度分配预案，为保证该预案能落地，大股东做出诸多承诺；有公司称，收到财政补贴且金额巨大，年度净利润和期末净资产可转正，足以摘掉“ST”“*ST”帽子；有公司披露，收到了“中国好同学”的巨额捐赠，理由奇葩——不忍心看到老同学的公司退市，等等。这些动作，让人联想起大学校园放露天电影的场景，正片开始之前，往往先演二三十分钟的纪录片，目的不外乎等等人、暖暖场、造造势。如果说年报是正片，那些打扮算纪录片。其实，一场电影是否好看，最终取决于正片而不是纪录片。

经过一番打扮的年报公开披露后，咋一看很光鲜，仔细看就会发现，胭脂涂得有点多、香粉抹得有点厚，犹如田间里头戴高帽、脚穿高靴、系着红腰带的稻草人，尽管主人花了不少功夫装饰，但谈不上漂亮。

所谓高帽是，年报正文之前的开头部分，上市公司加了一些“私货”，要么是董事长致辞、董事长寄语，要么是董事长写的打油诗，还有的更高大上，把增加的内容称为“序曲”。

所谓穿靴：年报正文及其附注部分，对生产经营及财务会计等方面存在的风险和问题尽可能地回避，对解决问题的措施和方法尽量抽象化，把风险、问题、措施和方法都藏进靴子，不让人知道。在外人看来靴子表面亮闪闪，实际上里面臭烘烘。

所谓红腰带：年报里光拣好看的写，用大量的照片、图表，像做广告一样，竭力宣传公司，包括领导视察、获奖、业内排名等，而对于公司的业务与技术、产品及其竞争力、公司治理与规范运作等方面的情况和问题，则大而化之，一笔带过。更有胆大的，用假数字来打扮报表，踩上违法红线。

其实，年报这部“正片”，一旦经过过分打扮，往往容易弄巧成拙，如果在阳光下晒一晒、流流汗，脸立刻就会花起来，不仅现了原形，还可能不如打扮前的样子。这样的正片真的不算好看，观众肯定会走掉。

多样图谋私心多

说的轻一点，打扮年报是为满足虚荣心；说的重一点，相关方另有图谋。那么，他们图的是什么？

图保牌。有的公司已连续亏损两三年，面临退市的风险。公司为保牌，一般都会尽可能地把年报打扮一下，以避免退市。

图保值。通过打扮年报，想把股价尽可能地维持在较高水平，股票市值以及大股东的持股市值就可以最大化，如果大股东在这个阶段减持，会有比较高的回报。

图获利。年报绑定的利益太多：有些公司管理层的薪酬和激励与年度业绩挂钩；有的实施了员工持股计划；有的与炒家有勾结。年报打扮好了，管理层的薪水会增加，员工的持股收益会多点，有人得不正当利益。

图虚名。作为老板，自恃是成功人士，个人私欲往往膨胀，在公司不时刷存在感。总想在年报上搞点小动作，为自己扬名、把公司的名气搞得更大。

只是不要忘记，上市公司最重要的特征之一是公众性，既不是大股东的提款机，也不是管理层的唐僧肉，它属于成千上万的股东们。上市公司还有一个特征是公开性，所有重大事项都必须公开披露，那些刻意的打扮是经不起阳光晒的。所以，不管是为了公众还是私人利益，上市公司准备年报时，最起码不要存有私心。

内容格式有要求

从法律的角度讲，年报是一份契约，甲方是上市公司及其董监高，乙方是股东、债权人、监管机构等利益相关人。甲方的义务表现为，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；责任表现在，若其不履行上述义务，要承担个别和连带的法律责任。任何年报第一节的第一句话，就是公司及其董监高的保证和承诺，因为这是《证券法》规定的。

证券监管机构对年报的内容和格式，有具体的规定和要求，不得随意增减。

《证券法》对年报的内容有明确的规定。监管机构每年会根据证券法律法规的要求，发布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》。监管机构明确要求，年报披露要以投资者需求为导向，凡是对投资者决策起重要作用的信息，都要位置提前、重点突出、层次分明；凡是投资者不关心或者以前定期报告或临时公告披露过的冗余信息，都要增加索引、大幅簡化或删除；凡是部分上市公司对披露内容不适用的，允许简化或豁免披露。

所以，上市公司在年报里披露什么、披露多少、如何披露是有明确要求的。年报并不是任由人打扮的小姑娘，不能随心所欲地在上面画画眉毛、涂涂口红、洒洒香水。如果一味打扮，弄不好是要承担法律责任的。

做好本分不逾矩

保证信息披露的真实、准确、完整，没有误导性陈述、虚假记载或者重大遗漏，是证券监管机构对上市公司年报披露的底线要求。有些公司越过了底线。

有的公司在打扮年报的过程中，忙中出错，出现重大遗漏。比如，乐视网2016年报里，审计报告正文部分的内容竟然“666666”，这显然是重大遗漏。有的公司虚假记载。如*ST锐电、*ST舜船、欣泰电气。有的公司把年报往丑处打扮，其全部董监高在年报里公开声明，无法保证年报的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。这家破罐子破摔的公司是博元投资。害群之马，2017年5月被摘牌退市。

因此，年报的底线不可突破、红线不可逾越，否则将会付出惨重的代价。

把一个真实的上市公司展现在投资者面前，是监管机构对上市公司的基本要求。

由于股东、股份分散，上市公司容易产生内部人控制，导致股东利益受损。唯有提高上市公司的真实性，才能对内部人予以制约。部分上市公司一股独大，容易被大股东控制、掏空上市公司。唯有提高上市公司的真实性，才能抑制大股东的行为。

上市公司的真实性只能通过信息披露的方式体现出来，所以，保证信息披露的真实、准确、完整的方式，只有通过上市公司客观的表述来实现，只有通过减少和杜绝主观的渲染来完成。真实蕴藏于客观，客观所需要的，是白描而不是涂色。所以，上市公司年报，应当用更多的笔墨把以下事情说清楚：做了什么、如何做的、做的怎么样、存在哪些问题、解决问题的措施是什么。而没有必要把大量的精力花费在打扮上，把大量的时间花在畅谈“诗和远方”上。

总之，上市公司最好把心思用于提升盈利能力、提高治理水平、强化规范运作上，千方百计把上市公司培养成楚楚动人的“小家碧玉”或“大家闺秀”。古人云：“胸有诗书气自华”，有书卷气的姑娘，即使没有打扮，也是一道靓丽的风景。

作者系东湖高新等上市公司独立董事