董事会秘书应定位为董事会秘书长

编者按：

自 1996 年“百家法人造福田”，福田汽车正式成立起，龚敏就担任董事会秘书职务，负责公司的上市工作；在其主导下，1998 年福田汽车突破“设立满三年方可上市”的政策限制，成功登陆上海证券交易所实现上市。作为中国资本证券市场中凤毛麟角的老牌董事会秘书，龚敏对于公司治理颇有心得。他认为，董事会秘书的格局必须打开，以“秘书长”的自信和权威，勇于承担起公司治理的重任，才能不负证监会、股东、投资者、经理人及媒体等的所托。

经历了二十年公司治理的风风雨雨，我最大的心得体会就是，董事会秘书对自己的定位应该是“董事会秘书长”。在我看来，董事会秘书不是仅仅局限于三会事务、信息披露、投资者关系等，而是应该负责公司治理的全面工作，我经常说一句话，“没有不好的公司治理，只有不合格的董事会秘书”。说通俗点，公司治理的核心其实就是各利益相关方权力的分配和相互制衡。因此，在公司治理活动中，董事会秘书的作用至关重要，所以我把他比喻成“枢纽”，再好的公司治理架构，如果没有董事会秘书在其中灵活协调、权威调度、及时管控，要么会成为一潭死水，要么会成为没有硝烟的战场，公司治理无法进入良性循环，从而从根本上影响公司的健康、可持续发展。

就中国而言，在上市公司中设置董事会秘书的用意不言而喻。尽管中国证监会在借鉴国外“公司秘书”时照搬了“秘书”用词，但实际上证监会对董事会秘书的期望绝不仅仅限于“秘书”，而是“秘书长”，即希望董事会秘书能担当起公司治理的枢纽，并赋予了董事会秘书高管的位置，以及三会事务、信息披露、投资者关系、股权管理、董监高管理等等职责。

因此，董事会秘书对自己的定位必须明确而清晰，董事会秘书作为公司治理的枢纽，必须承担起与高管职位相称的义务，发挥董事会秘书长的作用，坚定且自信地去践行之。

我认为，市场上出问题、被处罚的公司，主要责任其实是在其董事会秘书不合格。没有任何一家公司的董事长、总经理愿意去违规操作，之所以市场上出现那么多因关联交易、资金占用、违规股票交易等等现象，追根究底大部分责任在于董事会秘书没有很好地去履行职责。董事会秘书有义务而且必须指导公司建立健全各项规定、制度，理顺各种利益关系，灌输合规合法运作治理的概念，并实施日常监控和管理。或许有些董事会秘书会很委屈、很冤枉，说公司只给了这些授权，自己没有权力去做那些工作。那么我要毫不客气地说，这种观点错了，你的职权是证券资本市场赋予你的、是中国证监会赋予你的、是广大股民和媒体赋予你的，而不是公司限定给你的，你不仅是对公司负责的，更是对中国证监会、广大股民和媒体等负责的。董事会秘书一定要有“董事会秘书长”的担当、勇气和自信，才能去接手上市公司治理事务。没有这种意识，那么最好不要承担这个职务，否则害了公司，又害了自己，而且很可能还坑害了大批的公司股民。

提案权

董事会秘书作为协调、沟通各方的中枢，最清楚各方（包括监管层）的诉求。因此，为了更好地推进、落实公司治理，董事会秘书应具备与职务相称的治理类议案提案权，如相关制度的制定与修订、治理架构设计方案、专门委设置、董（监）事/独立董事津贴、各种事项权限标准的授予等等事项，董事会秘书是最了解相关议案情况、最专业的方案分析和设计人选，给予董事会秘书该类议案的提案权，更能提升治理决策的效率、降低决策成本。

例如，福田汽车《董事会议事规则》明确规定：“董事会秘书也可以提出与其职务相称的议案提请董事会审议”。实际公司治理活动中，诸如上述治理类议案均由董事会秘书提出并上会审议，形成了各利益方信赖董事会秘书专业治理能力的良性决策氛围。

甄选董事、独董、监事人选

站在董事会秘书长的角度，这项工作就不再是简单地选董监事了，这不仅仅是一般性质的事项表决，更是协调经理层和董事会、股东之间关系的重大工作。

董事会秘书不是被动地接受股东、董事（會）、监事（会）等关于董监事/独立董事人选的推荐，而是应该基于公司健康可持续发展的需要，统筹考虑股东的诉求，广泛收集、推荐董监事/独立董事的人选，提供给相关有权提案人，辅助、支持他们更好地提出符合公司发展需要的人选，避免“临时抱佛脚”“事到临头再仓促决策”“忽视某些股东利益诉求”等情形发生。在此过程中，董事会秘书要具备丰富的人脉资源、专业的治理设计能力、强有力的协调管控能力。

福田汽车董事会秘书建立有董监事、独立董事候选人储备库，该储备库里的人员都是平日里董事会秘书征求大股东、有提案权的战略股东、各董监事、独立董事、行业专家，甚至基金经理、汽车行业研究员、公司经理人员等的推荐意见，经过筛选而纳入的。一旦到了需要换届或调整董监事/独立董事人选之时，将提供给有提案权的各方进行参考。事实证明，大部分人选都获得了各方认可和好评。

对公司治理的创新和引导

不管公司治理的先天设计有多完美，实际运营过程中，公司治理能否有效落地并规范运转，与董事会秘书这个公司治理的枢纽能否充分发挥作用息息相关。

公司治理是一项操作性很强的系统性工程，无论哪一环节出问题（有时可能仅仅是一项具体工作落实或执行不到位）都将导致运转失灵、治理违规。董事会秘书不仅要依据中国证监会的要求切实落实各项治理事项，而且要及时对公司治理相关方面进行转换、调整，以更好地适应新监管形势的需要和满足公司发展的需要。

例如，上市公司的董监事尤其是独立董事，大部分均为来自各行各业的精英人士，但其对上市公司主业还真不一定那么专业，因此，董事会秘书的重要性就凸显出来了，就是要做好相应的主动培训、调研等工作，引导董事对公司的新业务、新产品、发展战略等有较为深入的理解，以取得其对公司发展战略的深切认同和支持，满足公司发展的需要。同时，作为董事会秘书长，应积极协调大股东、董事/独立董事及经理层等对某些议案的意见，而不是依赖大股东或经理层派人去协调。

作为福田汽车董事会秘书，早在 2006 年，即很好地引导了公司董事会与专业治理媒体的关系，促成《董事会》杂志社参与年度董事会会议，树立起了开放的董事会的风气；2008年，根据投资者诉求，独创了《股东邀请制度》，增强公司与股东/投资者的互动；2010 年将四个董事会专门委员会（审计内控委、薪酬考核委、投资委、提名治理委）年度到公司事业部或国内外同行业或标杆企业调研机制列入专门委议事规则；2013 年，适应公司全球化战略的推进，历时两年，调研出版《全球十大汽车巨头权杖探秘》，对全球十大汽车企业先进的公司治理进行了全面研究，提出职业经理人制度对建立国际化公司的重要性，为中国汽车企业乃至中国企业的国际化治理提出合理化建议。

总之，董事会秘书的格局必须打开，以“秘书长”的自信和权威，勇于承担起公司治理的重任，才能不负证监会、股东、投资者、经理人及媒体等的所托。

作者系北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书。注册会计师、高级会计师、国际注册管理咨询师；清华大学-香港中文大学财务金融硕士、美国西海岸大学工商管理博士；兼任中国汽车工业协会上市公司委员会秘书长、北京上市公司协会副秘书长兼监事工作委员会主任、中国上市公司协会董事会秘书委员会常务委员