职业安全带在哪里？

严学锋

讨论嘉宾：

戴立新 潍柴动力副总裁、董秘，金圆桌奖“最具创新力董秘奖”得主

余慧芳 日照港董秘，金圆桌奖“最具创新力董秘奖”得主

关健宏 天津市国资委

陈岱松 华东政法大学教授、浦东建设等上市公司独董

良好的公司治理是企业健康、可持续发展的根本保障。国务院国资委首任主任李荣融称，“企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒。”证监会主席刘士余指出，要更加重视公司治理。实践中，董秘群体被寄予厚望，在公司治理中发挥重要作用，乃至扮演“首席公司治理官”角色，这在一些金圆桌奖“功勋董秘”身上尤为突出。另一方面，一些人将董秘视为没什么门槛、没多大价值的岗位，一些董秘的履职风险不小（按北辰实业董秘郭川的说法，上市公司最大的特点就是规矩多，董秘像坐在“火山口”，公司哪里都不能出问题）在高管这一精英群体中相对弱势，一些董秘因为受牵连被处罚乃至成为替罪羊、“随意”被解职。

根据马斯洛需求层次论，安全是人第二层次的需要，非常重要。不少当事人呼吁加强对董秘的保护。上海金陵董秘陈炳良被董事会解职后呼吁对董秘的保护更强一些，“董秘的任免需要有二分之一以上的獨董讨论通过，才能提交董事会讨论任免，就像关联交易一样。这样一来，像我这样的情况不会再发生。另外，我是在任期内被解聘。《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条规定，上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不能无故解聘。从法律角度来说，上市规则第3.2.10条规定所说的四种情况不存在，就是没有充分理由。有关法规还应将‘充分理由一、二、三列明，以免模棱两可”。上海神开石油化工装备股份有限公司（002278）董秘王炜鹏2016年3月发文称，中国的资本市场需要规范和文明，需要健康发展，也需要保护好董秘，因为有经验的董秘毕竟是稀缺资源。当年8月，在激烈的控制权之争的背景下，王炜鹏“由于个人原因”辞职。相关议题跟董秘无事先沟通的情况下，2017年6月，中毅达董秘李春蓉被解职、身为董事的李春蓉投了反对票。

相较其他高级管理人员，上市公司董秘“似乎”多了一些制度保护，但效果不明显。《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司治理制度（包括法规）设计方面，到底该怎样合理保护董秘？