董秘价值正本清源

严学锋

作为专业的公司治理媒体，《董事会》杂志高度重视董秘、认可董秘的价值，一如：为促进董秘价值提升及褒扬优秀董秘而设立了金圆桌奖之“最具创新力董秘”“功勋董秘”奖。旨在为董秘价值正本清源，14位上市公司董秘、董事长等发声《董事会》

在一些人眼中，懂得怎么开会、信息披露的人差不多就能做董事会秘书；董秘是秘书，没有多大的价值、多高的任职门槛：这无疑是小看了董秘、误解了董秘的价值（相应的是其履职门槛）。中国企业董秘被“鱼肉”的一大原因正是：董秘的价值没有被充分认识，“随便”换一个“阿猫阿狗”当董秘没多大关系。来看一例。2016年6月，万科激烈的控制权之争中，董事会审议深圳地铁资产注入议案。独立董事张利平在电话中称自己有利益冲突，所以弃权。董秘朱旭马上追问：那您这样的话，属于利益关联，您就属于回避表决，是这样吗？张利平答：没有错。朱旭再问：回避表决？张利平答：对。朱旭提醒张利平提供书面回避理由、签字，后者表示会提供。这一票是弃权还是回避事关重大：弃权的话议案否决，回避的话通过。最终，议案通过。朱旭在关键时刻的专业性，深刻体现了董秘巨大的专业价值。

作为专业的公司治理媒体，《董事会》杂志高度重视董秘、认可董秘的价值，一如：为促进董秘价值提升及褒扬优秀董秘而设立了金圆桌奖之“最具创新力董秘”“功勋董秘”奖。旨在为董秘价值正本清源，14位上市公司董秘、董事长等发声《董事会》。

中国中铁董秘、“功勋董秘”得主于腾群：

董秘是董事会合规运转的维护者

目前，根据我国的法律法规及国资委、监管机构的相关规定，董秘主要担负着以下职责：董事会合规运转的维护者、“三会”会议的筹备者、信息的披露者、股权事务和投资者关系的管理者、董事履职的服务者、董事会日常事务的管理者、公司治理主体间的协调者、独立董事与公司之间的联系者、与监管机构的联络者、决议执行的监督者、董事会会议的记录者、董事会文件资料的保管者、公司的新闻发言人，特别是在中央企业建设规范董事会过程中，董秘还发挥了公司董事会与出资人之间的纽带作用。

做董秘难，做一名优秀的董秘更难。董秘工作任务重、责任大，需要内外兼修。怎样才能做一名优秀董秘？良好的品格是优秀董秘的首要条件，专业素质则是其赢得不同层面信任的基础。高尚人品、人格魅力、熟悉法律规则、掌握公司情况、善于沟通协调都是做好工作的支撑。从监管者角度，如果董秘不可信，那么公司多半会有问题；从信息披露角度，如果董秘不诚实，那么公司很容易违规；对投资者来讲，董秘的品质就是公司的品质；对董事会而言，如果董秘已经不值得信赖，那么董事会与公司管理层之间的沟通将会大受影响。董秘要有责任感和使命感，勤于学习、积极探索、勇于实践、敢于吃苦、舍得奉献，深刻理解这个岗位的职责和要求；要树立有为才有位、有位更有为的成长观念，知道“唯有热爱，才有可能成功”的道理，不断提高自己的心理素质和抗压能力；要努力获得公司管理团队的最大重视，要积极争取独立董事的最大支持，多汇报、勤沟通、善沟通，到位而不越位；要有好的工作方法，善于抓主要矛盾和矛盾的主要方面，普遍联系，防止画地为牢，闭门造车；要有很强的执行力，狠抓落实，确保效果。

中国铁建董秘、“功勋董秘”得主余兴喜：

董秘是公司治理专家

从董秘在上市公司中所扮演的角色、所承担的职责看，董秘应当是公司治理专家。董秘应当比董事更懂得公司治理的方方面面。我以为，上市公司董秘应当具备以下主要的知识、经验和能力：

财务专业知识。回答监管机构就定期报告和一些临时公告的询问往往涉及财务问题，需要财务知识；特别是董秘工作中所占分量很大的与投资者沟通的工作，往往涉及大量财务问题，非常需要财务知识；此外，提交董事会及专门委员会审议的很多议案涉及财务问题，而董事特别是外部董事最方便的咨询对象就是董秘。

管理专业知识。董秘的很多工作本身就是管理工作，而且董秘协助董事会加强公司治理的许多工作如建立健全公司内部控制制度、推动上市公司建立健全激励约束机制都是非常专业的管理工作。

法律专业知识。董秘的大部分工作都涉及到法律、法规、规章、规则以及公司的章程和规章制度，相关的法律专业知识必不可少。

资本市场知识。董秘的大部分工作是与资本市场打交道，特别是制定资本市场发展战略、资本市场再融资和并购重组事务，需要董秘熟悉相关的资本运作，对资本市场有深入的了解。

公司所处行业的知识、对公司各个方面情况的了解和理解。定期报告编制、信息披露、内部控制、激励与约束机制的建立、与投资者沟通等，需要对公司所处行业和公司本身的情况有深入的了解。香港联交所《企业管治守则》要求“公司秘书应是发行人的雇员，对发行人的日常事务有所认识。”

沟通能力。董秘对外需要与监管机构、投资者和新闻媒体沟通，有时还有社会公众沟通，对内需要与董事、监事、管理层以及大股东沟通，沟通能力的重要性不言而喻。

中国中车董秘、“最具创新力董秘”得主

谢纪龙：董秘应是上市公司合规运作的坚守者

董秘介于监管机构、董事会、管理层、股东等一系列关系之中，身为坚守者，坚持原则，守护法规，不仅需要法律法规的支持，也需要在错综复杂的关系中寻找平衡点，董秘就是连接各种关系桥梁的支点，为确保关系桥梁的顺畅，至少要做好三座桥梁的支点。一是公司“三会”运作和管理层的支点。二是公司日常运作与监管机构的支点。三是公司日常经营与投资者关系的支点。

坚守需要勇气，也需要担当的精神。董秘作为公司合规运作的坚守者，应该紧密围绕三大基础开展工作：一是确保程序公正是科学决策的基础；二是确保信息披露真实准确完整是合规运作的基础；第三，理清关联交易是大中小股东公平对待的基础。

董秘作为各种关系之间的接口、纽带以及桥梁，沟通的艺术和技巧是董秘素质的重要体现。董事会是重大事项的决策机构，管理层要落实这些决策，面对管理层的落实困难或者落实不到位，董秘必须做好上传下达的沟通角色。当出现公司经营和法律法规冲突的时候，由于理解不一样，有的甚至是保护公司利益，如何藝术地把有关条文、规则和公司领导沟通，说服领导、让他们信服，这要求董秘具备非常强的沟通技巧。在管理层和股东之间相互传递诉求，董秘需要勤于沟通和善于沟通，投资者和管理层是利益共同体，不存在根本的冲突，及时的沟通交流、传递信息，能增加投资者对管理层的信任，同时董秘把投资者的诉求收集汇总定期汇报给管理层，也是促进公司健康发展的一种途径。

天音控股董秘、“最具创新力董秘”得主

孙海龙：董秘对公司壮大作用重要

多年的从业经历让我积累了丰富的理论知识和实践经验，也深刻感受到了董秘这个职位的不易和责任重大。随着中国资本市场的不断发展成熟，董秘的地位和作用日益加强，他们扮演着“信息披露直接责任人”“规范运作把关人”“内外部关系协调人”“公司资本经营助推人”等多重角色，对公司发展壮大和对资本市场稳定健康发展都起着重要作用。

董秘应该是公司发展和决策的重要参与者，应该是公司资本运作的重要推手，应当充分有效地利用资本市场为公司发展壮大添砖加瓦。作为上市公司对外的窗口和发言人，董秘需要同各大股东、投资者、财经媒体、中介机构、监管机构和行业专家等保持良好的沟通与交流。

做董秘难，难就难在董秘工作涉及成千上万股东的利益、千丝万缕的关系、千奇百怪的问题、千头万绪的事件，董秘“游走”在公司治理各机构、监管部门、投资者、媒体之间，所承担的责任和压力可想而知。但也正因为有了他们，上市公司方能做到为广大投资者提供真实、准确、及时、完整、充分的信息披露；因为有了他们，公司治理和规范运作的理念践行于公司的日常经营之中；因为有了他们，上市公司与资本市场之间才有了桥梁和纽带；因为有了他们，上市公司发展壮大才有了左膀右臂。一个称职的董秘不仅要求具有良好的学历背景，具有财务、法律、金融、企业管理等相关的综合知识和能力，还应具有较高的战略高度和全局视野，具有较强的领导力和执行力。

中国平安公司秘书、曾获得“最具创新力董秘”姚军：董秘因为专业而体现价值

在香港，公司秘书是个专业的职位，担任公司秘书的人属于专业人士，该秘书资格是特许的，并非任何人均可担任。虽然公司秘书是公司的高级管理人员，但该职位主要强调的是专业。国内董事会秘书职位只强调级别而不强调专业，法律只明文规定董事会秘书属于公司高管，这就导致了一个问题：很多高管兼任了董秘，认为谁都可以做秘书，他更多的工作是管理，“董秘”是挂着的、虚的，真正做董秘工作的是他下面的一批人，而不是一个专业的人率领一个专业的团队在运作。现在大家慢慢认识到，董秘还是比较重要的。如果要真正上一个台阶，我个人认为，必须强调董秘职位的专业性，强调董秘应该是专业人士担任的职位。董秘要因为专业而体现价值。

公司治理中，董秘起的作用非常大。董秘是董事会运作的操盘手，他有责任保障董事会按照一套机制去运行。只有赋予了董秘相关的权力，他才能保障董事会发挥最大的作用。如果你把董秘的作用压下去了，我就会怀疑你董事会的作用。通过董秘专业化，必然能推动董事会的运作。我们很多时候是自己没把自己当专业人士，别人也没把你当专业人士，这个道路是走偏了。董秘是专业人士，董秘工作就是一个非常专业的工作，就好像律师，一辈子可以做律师，做个好律师。董秘作用的发挥，董事长的支持很关键。如果董事长听到董秘说的话，就像他听到律师、会计师说的话，就像病人听到医生说的话——他敢不认真听吗？为什么有时候董秘的话他不听呢，主要是他觉得你不专业，董秘工作也不专业。我认为董秘专业性地开展工作，是保证公司董事会专业并合规运转的关键。

一拖股份董秘、“最具创新力董秘”得主

于丽娜：董秘把公司治理机制推动起来

很多岗位包括董秘都需要职业精神，就是能站在比较职业的角度来履职、发表意见，这一点，对董秘非常重要。一旦发现可能存在的涉及合规、公司治理的问题，一定会跟董事长和管理层沟通。沟通的结果，或是被接受，或是不接受。如果是后者，在执行过程中就要以合规为底线，适当灵活处理。

学法律的人，按规则办事、合规的意识比较强，能够在公司运行中起到一定的制衡作用，并在合规的基础上提出建设性意见，大家才认可你的存在价值。当然，董秘还不是完全的制衡作用，实际上是把公司治理机制推动起来。有效的公司治理机制能够达到公司决策机构、监督机构和执行机构的相互制衡、协调运转，促进公司发展。

如果董秘只是限制在沟通、“三会”服务，确实会限制董秘对经营管理工作的介入，话语权会受到一些限制。

江苏神通董秘、“最具创新力董秘”得主

章其强：创造公司治理溢价

董秘作为上市公司联系广大投资者、监管部门以及公司管理层的关键岗位，起到举足轻重的作用。做好董秘工作的关键因素之一就是要做好沟通，所谓“多一分沟通、多一分成功”的道理即是如此。以真诚换取信任，通过及时、准确的沟通消除监管者的疑虑，增加投资者的了解和信任，多方听取相关方的意见，可以降低管理层的决策风险，保持公司的稳健经营，从而保护股东的利益。如果因为信息不对称，公司决策得不到中小股东理解，中小股东有怨言、对公司价值不认同，董秘就有责任耐心地去沟通、交流。有效沟通，才能更好地建立起公司与投资者有效理解的桥梁。

董秘要对监管部门的法律法规有高度敏感性，其他高管不一定在这方面那么熟悉。因此，每次董事会会议审议重大事项期间，对董事审议事项和信息披露的有关要求要充分分析和说明，把服务工作做到位，这样对管理层的决策有帮助。

董秘作为公司发言人，公司战略的代言人、宣传人，如能用好这个岗位，对创造公司治理溢价将有积极作用。

中国建材董事、董秘常张利：

董秘促进公司价值提升

董秘应该围绕公司的价值开展工作，去创造价值、提升公司价值，这样才能让公司体会到董秘的价值。首先，要确保公司的合规性。公司要在符合监管要求的基础上建立健全公司治理，完善相关制度，并通过把制度流程化来实现其可操作性。其次，对于合规性的操作，董秘要能够建设性地处理。一方面要让公司董事和管理層对什么是合规、怎样做是合规能够有清晰的理解和认知，另一方面对于规范与制度的理解也不能简单机械，而要与公司的战略目标与发展实际紧密联系，这就需要董秘有深厚的业务功底和高超的沟通协调能力。第三，做好投资者关系。让投资者了解公司、增强信心，在公司需要的时候，公司就更容易得到投资者的信任与支持。最后是给力融资。

做董秘，要确实创造好价值，只有人家认可你，各种资源才会支持你。董秘要紧紧围绕创造价值来创新性地开展工作，在促进公司价值提升的同时实现自我价值的提升。

首都信息董秘卢磊：

董秘为公司重大决策保驾护航

公司治理无小事。公司治理，有时候，不出事就是成绩；出了事，你就承受不起。董秘是为公司重大决策保驾护航的，要确保董事会运作合规。董秘做好了，真的可以当一个公司的管家。有时，董秘是润滑剂，协调各种关系，企业内部、股东、资本市场、监管部门、政府部门，比如境外存量股权转让，我需要去发改委沟通。有的时候则是催化剂。比如，有时公司业务部门的人不清楚自己业务的价值，我可能需要给他协调提供产业资本、资本市场的力量，引入外部资本后，业务的价值可能翻番。另外，有时候我会主动去兄弟单位沟通，探索业务机会。

做董秘，不仅要求具备相当的专业知识；还要有不错的沟通、协调能力。另外，一定要有好的心态。意识到问题，把心态调整过来，就顺畅了。

中信国安董秘张荣亮：

德才兼备的董秘是福音

上市公司董秘是一个独特的群体，承担着信息披露、公司治理和投融资等工作的重任。董秘工作的压力无疑是巨大的，需要直接面对监管机构、董事会和各类股东，做好沟通和传导工作的同时，还需要在日常工作去执行和落实。董秘的岗位职责、专业知识、对政策制度的把握和市场监管的要求等方面的特点，决定了董秘在上市公司治理中发挥极其重要的作用。从公司治理架构的设计、实施和具体运作等全过程中董秘都是不可或缺的角色，进一步地，董秘往往还是改进和完善公司治理的发起人，建议人和倡导者。尽管董事会和股东会是公司治理的决策机构，但董秘在公司治理之中扮演了具体落实、建议乃至督促的角色，持续的推动公司治理改善毫无疑问是增加公司价值的一个良好的途径，这是董秘日常工作中的一部分。

在上市公司的運作机制中，董秘是最接近股东、董事会和高管的熟悉政策的人员，站在更客观的角度结合公司情况分析各种可能性，可以更坦诚地去交流改善公司的建议，传达政策和提示风险，可以让各方较为容易地接受完善公司治理的各项措施，更有利于上市公司整体规范程度的提高。事实上，往往越是规范的公司越是重视董秘，董秘发挥的作用和空间也越大，赋予的职责也越高。基于上市公司的运作机制，董秘在公司治理中发挥的作用几乎无可替代。公司治理的工作是一个持续完善和更新的工作，这样的话董秘就要根据政策、宏观形势和公司发展的要求持续地完善公司治理。

值得一提的是，在日常运行中，企业业绩会产生亏损或经营在短期内有一定的波动，这并不意味着公司治理就可以跟随着“亏损”和“波动”。公司治理的标准和业绩的标准可以是独立的，一个亏损公司可以有良好的公司治理结构，而一个业绩非常好的公司不一定就具备良好的公司治理结构。这其中董秘发挥的作用就是非常大的，一个德才兼备的董秘无论在亏损公司还是盈利公司，都是这个公司的福音。毕竟，良好的公司治理会促进公司在社会信任度的提高和业务的发展，提升公司价值，同时也可以承载更大的战略转型的压力。

随着资本市场的成熟和公司发展需求的多元化，不同主体对公司治理的要求越来越高，这也对上市公司董秘提出了更高的要求和标准。社会和资本市场对董秘能力的要求是综合性的，说董秘是一个五味杂陈的混合体不为过，这五味既包括德才绩能勤，也包括酸甜苦辣。董秘的门槛并不在于考试通过和董事会任命，董秘的真正门槛是建立在良好的心理素质和抗压能力、时刻保持敏感的神经、不可逾越的职业底线、对专业知识和资本市场的深刻把握、强大的落地能力以及持续学习和不断创新的状态等综合素质之上的，好董秘的门槛尤其更高。董秘的状态就如哨兵立正一样不断地重复，条件反射而又要保持职业判断，承担着重任又要举重若轻。公司治理是一个没有终点的工作，董秘工作水平的提高也是没有止境的，这种正向的循环是资本市场发展和完善的一个推动力。

深圳燃气董秘、“最具创新力董秘”得主

刘钊彦：增进投资者对公司的了解

公司十分重视投资者权益保护和投资者关系管理，IPO前就严格按照相关规定制订了投资者关系管理制度。上市后积极开展投资者关系工作，措施主要包括：指定董秘担任投资者关系管理的负责人、董事会秘书处为相关工作职能部门；在公司网站上设立“投资者关系”专栏；设立投资者关系专线电话；跟踪投资者及分析证券分析师的相关意见；开通全景网“投资者互动平台”，及时、详细回复投资者的问题；热情接待调研的投资者，在确保公平信息披露原则下，充分与投资者沟通；认真听取投资者提出的信息披露工作意见和建议，及时向管理层反映。2012年以来，公司每年举办“投资者开放日”活动，董事长、总裁、分管副总裁、首席财务官、总会计师、董秘等高管与投资者座谈，并邀请投资者到公司燃气场站现场参观，进一步增进投资者对公司的了解、增强对公司发展前景的信心。努力得到认同，上海证券交易所多次给予公司信息披露工作评价A类（最高）结果、给予董秘“优秀”考核等级。

东土科技等上市公司独董刘志耕：

出钱可以做老板但做不了董秘

上市公司董秘为高级管理人员，对上市公司和董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人，董秘岗位不仅重要，而且要求很高。有钱人可以出钱做股东，买个老板当，有关系的可凭关系升个副总经理，但当董秘可不是凭有钱、有关系，必须有真才实学，必须能说能干，主要体现在三方面：

首先，董秘是上市公司中综合素质要求最高的高级管理人员。很多人认为，董秘没有管理研发、财务及生产经营的副总重要，但本人认为，这些副总确实重要，但其业务水平和能力要求相对单一，而董秘则不同。根据规定，董秘要负责上市公司信息披露管理，协助加强公司治理机制建设、投资者关系管理、股权管理事务，协助制定资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购重组事务，负责上市公司规范运作培训事务，提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务等职责，同时还要履行证券交易方面的其他规定和职责。由此可见，董秘的职责不仅面广量大、事无巨细、繁琐复杂，而且对董秘的道德品质、财务意识、管理能力、法律知识及工作经验等各方面的综合要求、素质及门槛都非常高。正是由于对董秘的高标准、严要求，使得董秘在履行各项职责，特别是在公司治理中发挥了其无可替代的作用，取得了独特的巨大价值。

其二，董秘仅是公司副职，但必须“管好”公司董事长及其他老总。对于很多上市公司董事长而言，国有公司的往往以为自己官大权大而嘚瑟，私营公司的往往因为自己的发财和成功而任性。但是，不管是嘚瑟还是任性，往往会使得董事长的行为可能违反资本市场的有关规定，如董事长不遵守董事会议事规则，搞一言堂；董事长超越职权范围行使权力；董事长在指定媒体披露相关信息前擅自披露信息；董事長擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。这时，作为董秘，不仅要及时、明确指出董事长存在的问题，对造成不良后果的，还要及时采取必要的补救措施，纠正错误、消除影响。由此可见，董秘虽是副职，但必须管好各位老总，督促他们履行公众公司的职责和义务，确保公司治理有效实施，确保公司规范运营。所以，董秘的岗位神圣，责任重大。

第三，董秘的职务言行对公司股价有重要影响。董秘的首要职责虽是负责管理上市公司信息披露，但绝不能简单将董秘看成新闻发言人，董秘必须在能力、素质等各方面超越新闻发言人。事实上，董秘不仅要严格做好对外发布、制度建设、履行义务、遵守规定、信息保密、登记报备、及时披露等多方面的信息工作，更要掌握好信息披露的方法和技巧，做到既要守规则懂方法，还要有经验持谨慎，更要讲技巧用智慧。董秘的言行对公司股价有着重大影响。根据规定，在信息披露的问题上，董秘不可以在非指定媒体披露信息，不可以根据自己的认识、理解随意披露信息，不能对已披露信息过度解读。所以，只有掌握了信息披露的方法和规则，才能成为上市公司的合格董秘；只有具备了信息披露的经验并保持谨慎，才能既服务好上市公司又保护好自己；只有掌握了信息披露的技巧并发挥自己的聪明才智，才能为公司治理提供更多更高价值的服务。

由此可见，在公司治理的问题上，董秘的作用无可替代，董秘的言行举足轻重，董秘的价值潜力巨大。

中国建材董事长、“最具战略眼光董事长”得主宋志平：董秘是非常重要的职位

董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任。如果一个公司老搞不好，股东会应该果断撤换董事会。公司做砸了，一定是董事会出了问题。经理层做不好，账也应该算在董事会身上，也就是说董事会对公司负有全部的不可推卸的责任。

董事会秘书是董事会非常重要的职位，董事长的一项重要权力就是提名董事会秘书。作为董事长，选称职的董事会秘书至关重要，因为董事会的日常运作及董事之间的沟通主要由董事会秘书承担。在董事会运作过程中选好董秘和设立董事会办公室很重要。

盛屯矿业董事长、“最具战略眼光董事长”得主陈东：董秘价值体现在五个“者”

根据我多年的上市公司董事长工作实践和思考来看，董秘对上市公司的价值，主要体现在五个“者”：一，全体股东合法权益的看护者；二，科学的法人治理结构的搭建者；三，公司规范、透明、有序运转的维系者；四，企业理念、战略、核心价值观的传播者；五，公司市场形象、对外交往的使者。

价值很大，相应地，董秘的履职能力很关键。董秘的作用和价值，不但是公司、股东对董秘的要求，更应该上升为董秘内在的自身要求，这样他才能有压力、动力去提升自己，使自己的工作发挥出最好的效果。