上市公司设立并购基金现状研究

章丽娟 恒泰艾普集团股份有限公司

上市公司设立并购基金现状研究

章丽娟 恒泰艾普集团股份有限公司

我国资本市场中，公告设立并购基金的上市公司越来越多，这种热门事件背后是经济新常态背景下，金融资本和产业资本融合的新举措。本文对上市公司设立并购基金进行了界定，对上市公司参与设立并购基金的模式进行了总结，结合目前经济新常态背景、监管动态和并购基金发展情况等，提出了自己的一点政策建议。

上市公司 并购基金 杠杆融资 建议

目前，我国上市公司参与设立并购基金基本有以下三个原因所致：一是经济新常态下并购市场十分活跃；二是上市公司并购融资的需求；三是第三方专业投资机构业务创新的需求。随着越来越多的上市公司参与其中，如何更好的促进上市公司参与并购基金的发展，本文对此进行了浅析。

一、并购基金的定义

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

二、并购基金的特点

并购基金具有以下几个特点：

1.并购基金是一种具有阶段性质的基金，是特定历史条件下的产物，为适应较为成熟的金融资本市场应运而生的。

2.并购基金的资金募集多采用杠杆融资形式产生，少部分的自有资金撬动大部分的机构投资者或者社会闲散资金，资金的筹集方式主要通过非公开方式的形式进行，向公众披露的细节较为有限。

3.并购基金的投资对象非常明确，专注于投向并购具有稳定现金流、价值被低估的成熟企业，采用权益投资方式，达到对被投资企业的控股或参股，通过改善其法人治理结构、整合企业的资产配置、规范其现代化企业的运作，大幅提高资产效率，改善公司的盈利能力，从而实现企业价值的提升，退出后回报高额的投资收益。

4.并购基金受经济周期的影响不大，加上其投资规模相对较大，基金运作人力成本和监管成本由此降低，从而产生规模经济。

5.由于有丰富的退出方式，并购基金的投资风险很小，较少会引发全部原始投资的损失，收益相对稳定，与其承担的风险匹配。

6.并购基金与股价的效应紧密联系，并购基金的采用杠杆并购时，对上市公司设立并购基金的股价效应产生正影响。

三、上市公司参与设立并购基金的现状及问题

清科研究中心数据显示：2016年我国并购市场完成3105起并购交易事项，其中披露的并购交易事项中，涉及的交易金额总计为18,436亿人民币，2016年PE机构新募集基金1675支，成功募集了9960.49亿元人民币。2016年新募基金中，成长基金（Growth Capital）占比最大，为1041支，成长基金成功募集5570.9亿元，占全部基金募资额的55.93%，平均每支成长基金募资额为5.35亿元；其次是并购基金，2016新设270支并购基金，并购基金成功募集2233.87亿元，占全部基金募资额的22.43%，平均每支并购基金募资额为8.27亿元。

在企业转型和PE退出双向利益诉求的驱动下，并购基金得到稳速增长。2013年的并购基金19支，2014年的68支并购基金，2015年，并购基金在这年也得到了很大幅度的增长，增长至245支，2016年继续稳步增长，新设并购基金270支。其中，上市公司参与设立的并购基金由2013年的7支到2016年的93支，上市公司参与设立的并购基金发展蓬勃。

四、上市公司参与设立并购基金存在的问题

（一）跟风设立，“僵尸基金”形成

2016年1月开始，上市公司参与设立的并购基金有147支，真正募集成功的仅63支，大部分募集成功的并购基金由投资机构与上市公司合作而形成。并购基金的投资并未有下文，“僵尸基金”的形成也引起了监管机构的关注。

（二）融资渠道单一

目前我国上市公司参与设立并购及基金的模式更多的是融合了企业的产业背景和私募机构资本运作的优势，从已经成功募集的上市公司并购基金也可以看出来，并购基金的融资渠道相对单一，私募的出资占绝大部分。而从上市公司参与设立并购基金，就是为了扩大并购的融资渠道来看，这个现实与梦想的差距还是有一定距离。

（三）专业人士的缺乏

由于国内并购基金的发展也就是十多年的历史，而上市公司参与并购基金更是较为短暂的时间，不论是对于上市公司而言，或者对于专业的投资机构而言，管理和运营并购基金的专业人员十分缺乏。近几年来，金融行业相对过热，很多曾经从未从事投资、并购业务的人士纷纷转行加入到了并购基金的管理中来，基金从业资格考试中各行各业的人员加入考试就可以看出，这个行业相对来讲，还是有点鱼龙混杂。

（四）退出机制不尽完善

在现有的上市公司设立的并购基金中，一般的退出方式有IPO退出、被并购企业原有股东回购、出售给战略投资者、二次基金回购。但从市场上完成退出的案例看，由于国内IPO挂牌上市的机制，尽管在审核速度方面有所加速，但毕竟只是“注册制”的预期，同时，也并非所有的标的企业都达到上市的要求，因此，并购基金的标的企业在国内要实现IPO退出还是有一定难度的。

（五）估值易产生利益冲突

专业投资机构更多的追求短期的利益，而上市公司更多的是放在并购标的注入上市公司后长期能够带来的收益，追求利益的天性使然，目标各异，因此，在上市公司参与并购基金的投资、并购过程中，容易产生矛盾。

五、规范上市公司参与设立并购基金的建议

如何更好地引导上市公司参与并购基金的发展，从而引导社会资本进入实体经济发展成为了重要的命题之一，我们可以从以下几方面来努力：

（一）以促进实体经济升级为目标

并购基金也要以服务实体经济为目标，为促进实体经济的发展为己任，在投资方向的设定、投资并购标的选择、资金的配置方面都应该仅仅围绕促进实体经济升级的目标来展开，最大程度的发挥好资金利用的价值，而不是盲目的跟风设立。同时，并购基金也需要根据当今国内经济发展的需求和资本市场的现状进行有效的创新。引导社会资本流入有产业升级需求的、真正有利于改善国计民生、培育有竞争力的优质高效企业，促进实体经济的健康发展。

（二）市场化推动并购基金设立、发展

并购基金的设立和发展，应遵守和坚持市场的规则，减少对并购基金的行政干预，在重点环节上关注并购基金，比方说资金的投向，资金的配置要求等，该严格的地方严格，不降低要求与标准，该放权的地方放权，减少不必要的行政审批环节，提高运作效率，才能实现资本的优势更好发挥出来。

（三）拓宽资金来源

建议借鉴国际的成功经验，鼓励债券、保险等多种金融工具的组合使用，有效提高并购基金的并购能力，可以研究和完善将证券公司、保险公司、信托公司等投资机构纳入并购基金投资人范围的门槛设定、法律制度以及退出收益保障约定等，以最低的风险拓宽较多的资金来源，放大投资效益。

（四）推动我国多层次资本市场的发展

近年来，随着新三板的推出，也成为了并购基金的一种退出选择，但由于其推出时间较短，制度还不尽成熟，且没有转板的可能，新三板的退出渠道吸引力不大。因此，为了适应不同项目的退出需求，应该多层次的发展国内的资本市场，对多层次资本市场的发展进行不断的探索，对已有的资本市场进行完善，以满足不同条件的标的企业退出。

（五）平衡短期与长期利益

专业投资机构都是以营利为目的的，相对于合作方企业以产业升级的目的来看，一个更注重短期利益，一个更注重长远发展，如何将二者能够尽可能的平衡起来，既能保障合作企业的产业创新、整合或转型，又能不影响并购基金中专业投资机构的利益，并购基金的合作双方需要在一开始设立就尽可能地通过设定一些条款来约定双方的权利、义务，做到分工明确，各取所长。

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