入主换将、卖资产、定增，泽熙系动作频频

青海“老虎”毛小兵落马，老牌科技公司迎来新贵东家

徐翔入主大恒科技，要从因受贿罪、挪用公款罪被判处无期徒刑的青海省委原常委、西宁市委原书记毛小兵说起。经审理查明：毛小兵曾利用职务上的便利，为他人在股权收购等事项上谋取利益。

知情人士向《中国经济周刊》记者透露，“他人”指的就是曾担任西部矿业集团有限公司副董事长、中国新纪元有限公司（下称“新纪元”）董事长的江彪。而新纪元是徐翔入主前大恒科技的控股股东。据媒体报道称，毛小兵案司法文件显示，江彪被另案处理。

2014年4月24日，中央纪委监察部对外公布，毛小兵涉嫌严重违纪违法，正接受组织调查。知情人士称，江彪此后开始运作股份转让事宜。

据多位大恒科技内部人士说，在大恒科技一位高管的介绍下，两个宁波人江彪与徐翔走到了一起。2014年11月24日，新纪元与徐翔的母亲郑素贞签署“股份转让协議书”，将其所持有的大恒科技约1.29亿股（占公司总股本的29.52%）转让给郑素贞，转让价总计12.02亿元。在不触及30%要约收购线的情况下，郑素贞成为大恒科技第一大股东，新纪元只保留1.14%股份。

对徐翔和其控制的几个资本运作平台所组成的泽熙系而言，大恒科技在当时成为合适标的，绝非偶然。

从纸面实力看，大恒科技市值40多亿元，在A股中体量并不庞大， 拥有大恒图像、大恒光电、中科大洋等专业细分领域的龙头企业。此外，大恒科技在金融板块也有布局，参股诺安基金20%股份，旗下子公司中国大恒持有大陆期货股份。

从泽熙系的发展路径来看，2014年3月20日举行的工大首创股东大会上，属于泽熙系的资本运作平台上海泽添推举的徐峻当选工大首创董事长，至此泽熙系首次掌控一家上市公司，随后公司名称被改回宁波中百（600857.SH）。这标志着徐翔用20年时间，完成了从一个散户到私募、再到上市公司控股股东的转身。

“资金规模越大就越难进行短期买卖，寻求一些定增项目的长期投资机会，这种想法是正确的。若再想做大，除非做成类公募的投资方式，寻找成长型机会，不然就是控股上市公司寻求自己操盘。”长期关注私募行业的上海紫越程企业管理咨询公司总监吴鹏向《中国经济周刊》记者这样分析泽熙系控股上市公司的逻辑。

大恒科技并非江彪与徐翔“合作”的唯一标的。2015年5月，波导股份（600130.SH）大股东宁波电子信息集团有限公司（下称“宁波电子信息”）分别与瞿××等6名自然人签订了股份转让协议，转让其持有的公司股份1.67亿股，占公司总股本的21.71%，总价格14.44亿元。据媒体报道，瞿××等6人均与徐翔及泽熙系关系密切，而宁波电子信息的背后，则是江彪控制的新纪元。上述6位自然人很快便完成了抛售离场。

对大恒科技而言，滚烫的资本能否给这家老牌中关村上市公司更美好的未来？对于徐翔和泽熙系而言，从传统的二级市场投资者角色中跳脱出来，直接掌控上市公司，他们志在搞好实体企业还是以此为筹码圈取更多的钱？

“董事会成了泽熙内部会议”“他们觉得资本是万能的”

成为大股东后，泽熙系的人员开始全面接管大恒科技。

2014年12月29日，大恒科技召开临时股东大会，提名赵忆波、鲁勇志、王蓓担任大恒科技董事，随后鲁勇志当选董事长，三者都曾在泽熙投资任职。免去所有原董事会成员后，原监事黄玉峰成为新董事会唯一留任的“旧部”。

此后，大恒科技便陆续传出高管辞职的消息，包括公司原副总裁兼总工程师宋菲君和原副总裁何建国，而两人的离职经历均让外界感到“蹊跷”。

2015年1月9日，大恒科技公告称，公司董事会收到副总裁兼总工程师宋菲君的辞职邮件。宋菲君由于年事已高、健康欠佳，申请辞去公司副总裁兼总工程师的职务。而宋菲君“辞职”距他被聘为大恒科技副总裁，仅过去不到一周。“公告上说我身体不佳，其实我身体蛮好。”回忆起两年多前的“辞职”，宋菲君依然激动：“年龄？一周时间我能老多少！”

那么，宋菲君缘何离开效力了27年之久的大恒科技？

“只用自己的人，大恒开董事会更像是泽熙内部的会议。”宋菲君回忆泽熙入主大恒科技时的场景说，“他们在发展规划、用人、企业文化这三个方面，与中科院血统的大恒格格不入。”

“他们完全违背企业发展的规律，凭空臆想提出太高的指标，强求大恒在很短时间内要翻几番，让我想起‘大跃进的时候。”宋菲君说，“他们满嘴都是资本，他们就觉得资本是万能的。”

“辞职报告打上去当天就批了，连一次话都没谈过，巴不得你赶紧走。”宋菲君对“被辞职”一事“心知肚明”，“他们既不需要了解公司运作的高管，更不需要科学家。”

如果说宋菲君是“被迫”离开大恒科技，那么何建国的离职显得颇为“主动”。

2015年3月6日，大恒科技宣布，副总裁何建国提出辞职，何建国将不在上市公司担任任何职务，但辞职不影响其在公司控股子公司的其他任职情况。公告披露何建国因需要集中精力负责智能检测设备产业化项目和多用途工业数字摄像机技术改造项目，同时开拓新业务，无法同时履行好上市公司副总裁的职责。

记者注意到，何建国在辞职前的一个“插曲”是违规短线交易大恒科技股票。何建国的股票账户于2015年1月28日买入大恒科技股票4000股，成交金额67824元；于2015年2月3日卖出1000股，成交金额17700元。上述交易构成短线交易、年报窗口期交易。此后，大恒科技还曾收回何建国此次违规买卖公司股票的744元收益。

对此有市场人士称，“一个上市公司副总会犯这种低级错误吗？明眼人一看就知道故意给自己找一个辞职的理由。”

离开大恒科技后，何建国继续担任中国大恒副总裁、大恒图像总经理。直到2016年5月，何建国又回归大恒科技兼任副总裁。

“各路诸侯不买账”的尴尬

泽熙系虽然改组了大恒科技的董事会，但面对大恒内部错综复杂的人际关系和原董事会多年的经营积累，其也遇到了未曾想到的无奈。

记者在采访中了解到，大恒科技部分子公司高管并不配合董事长鲁勇志的工作。大恒某子公司高管私下放言，“反正我就这样，不要对我有业绩要求，要不你就换人，大不了我不干了。”

鲁勇志的处境可谓尴尬。对徐翔而言，他是不折不扣的执行者；面对大恒的老班底，他的很多想法难以贯彻。

据称鲁勇志几乎每天都要去徐翔当时在北京金融街英蓝大厦5层的办公室汇报工作。一位接近徐翔的人士告诉《中国经济周刊》记者：“鲁总虽然名义上是董事长，其实没有决策权，每一件事都需要徐翔单独授权，几乎所有的事都是执行。”

上任伊始鲁勇志曾想在大恒内部做一个资金池，把各公司的资金集中管理，结果根本推不动；2016年初鲁勇志以50万年薪为大恒招聘了一位财务总监，结果各子公司抵触很大，许多工作很难推动，不到一年这位财务总监便辞职走人。

中科大洋和中国大恒是大恒科技两家最核心的子企业。2015年4月，鲁勇志改组中科大洋董事会后，亲自兼任中科大洋董事长，中科大洋原高管团队大批离职；而大恒科技原董事长张家林虽然卸去上市公司职务，但保留了中国大恒董事长的职务。

现年76岁的张家林掌控大恒多年，其履历显示，他在上世纪80年代从中科院系统“下海”，和柳传志、段永基等中关村IT大佬是同一批企业家。1989年出任中国大恒公司总裁，从2000年到2014年一直担任大恒科技董事长。

新老董事长之间形成了微妙的制衡关系。“很多大恒的老人只听张总的，都到快退休的岁数了，什么都不在乎。”大恒科技内部人士郑义说。一件小事似乎可以佐证，大恒科技某事业部负责人出国休假，人都已到了国外才向董事长兼总裁鲁勇志汇报。

记者还从大恒内部了解到，2015年3月，大恒科技董秘严洪深被“安排”去中科大洋做财务总监，“结果在大洋被架空，无所事事，只能又撤回上市公司。”

“徐翔想集权，各路诸侯不买账。” 曾担任大恒科技副董事长、总裁，以及旗下子公司中科大洋董事长兼总裁的姚威打了个比方称，“张总掌控和管理了这么多年，影响力很大。”

蹊跷的第一步棋：价值几个亿的地7000万卖了？

徐翔母亲郑素贞成为大恒科技大股东后，下出的第一步棋便令人费解。

2014年12月16日，经大恒科技第五届董事会第二十三次会议审议通过，大恒科技与自然人吴建龙达成意向，吴建龙以6935.73万元受让公司体系内合计持有的宁波明昕微电子股份有限公司（下称“宁波明昕”）73%股权。

公告称，基于受让方（吴建龙）非电子行业企业，故大恒科技与吴建龙还达成了宁波明昕的重组方案，由大恒科技受让宁波明昕持有的泰州明昕微电子有限公司（下称“泰州明晰”） 99.3%股权、宁波华龙电子股份有限公司（下称“宁波华龙”） 27.05%股权。其中泰州明晰作价1.2亿元，宁波华龙作价4950万元。

单从交易金额看，这意味着，大恒科技将控股子公司以近7000万元的价格转让他人，但同时以1.7亿元的价格收购控股子公司旗下的资产。

这一蹊跷的决定遭到了原管理层的反对，据说大恒科技时任董事长张家林起初没有签字，但是迫于新东家的压力，最后不得不“妥协”。

据介绍，事实上吴建龙与徐翔早有“交集”。吴建龙曾担任浙江向日葵光能科技股份有限公司（向日葵，300111.SZ）董事长，2013年9月5日、10日、13日、23日、26日5个交易日，吴建龙及其全资控股的香港优创国际投资集团有限公司，每次减持向日葵股份5599万股，合计减持2.8亿股共计12.6亿元，成为当时创业板“套现第一人”。

而吴建龙减持的股票几乎都由国泰君安上海打浦路营业部接盘，该营业部为泽熙系的“御用席位”。而徐翔操盘的华润深国投信托有限公司—龙信基金通1号集合资金信托，在2013年二季度便成为向日葵第五大流通股东，持有324.79万股。

中国证券投资基金业协会披露，2012年底，徐翔与X公司董事长吴某见面，建议吴某辞去董事长职务以多减持股票。吴某辞职后，2013年6月，徐翔使用泽熙产品买了X公司300多万股票，以展示实力并表达与吴某的合作诚意。双方多次商谈后，达成操纵X公司股票的合谋。

据了解，“吴某”即吴建龙，“X公司”即向日葵。

宁波明昕虽然连年亏损，但是其厂房土地价格却一直飞涨，这或许是这份资产的最大诱惑。“宁波明晰的地在宁波市中心，地价就值几个亿，却以7000万卖给一个个人。”大恒科技内部知情人士郑义向《中国经济周刊》记者透露，“肯定是有点问题，感觉像是做局掠夺大恒的資产，但是又说不出来。”

2015年5月，宁波明昕资产重组及股权转让交易完成，宁波明昕出售后设备迁至泰州，泰州明昕成为大恒科技全资子公司。2016年度泰州明昕营业收入5397万元，较上年度下降16.8%，亏损5275万元。郑义说，“宁波的包袱看上去没了，泰州的包袱又来了。”

事实上大恒科技后来本来有希望甩掉泰州明晰这个“包袱”，但是因为泽熙系2015年的“定增”，错过了最好的机会。“当时有人要买泰州的地，但是定增报告中有几个项目都落在泰州， 所以卖不了。”郑义说。

新董事会缘何入主后迫不及待地要进行定向增发？

“编出来”的定增

2015年1月15日，泽熙系祭出“大动作”。当日公告称，大恒科技拟实施30亿元的定向增发，郑素贞以每股9.71元价格认购本次发行的3.09亿股。此次发行完成后，大恒科技总股本为7.46亿股，郑素贞将合计持有4.38亿股，占发行后总股本的58.72%。

事实上此次定增早有预案。参与定增的大恒内部人士陈实透露，“11月收购完成后，新董事会还未改选，定增的任务已经下达了。”

大恒科技对外给出的解释是：首先，郑素贞认为当前持有大恒科技股份29.52%的比例不高，所以有必要增持从而巩固对大恒科技的控制权。其次，郑素贞希望通过增持加快公司现有先进技术研发成果的转化，提升公司产品市场竞争力和盈利能力。

根据公告，30亿元将投入5个项目，很多人都认为如此大规模定增脱离实际。陈实回忆当时的情景称，“我们都觉得30亿有些夸张，十几个亿比较靠谱。”一位大恒科技前高管则直言：“这种做法完全不符合企业自身的发展规律，是典型的短期行为。”

在董事会的坚持之下，这一数字被多个业务部门分解。“有的业务单位原本可能只需要几个亿，无奈之下，最终编制了十几个亿的定增任务，放大了很多倍。”陈实说。

面对如此定增方案，管理者也分成了两派，拒绝和接受。

大恒科技旗下的中科大洋科技股份有限公司（下称“中科大洋”）属于前者，它没有参与定增，也拒绝配合大股东财务作假并拒绝提供任何材料。结果是董事会被改选，中科大洋原董事长姚威被迫“下课”。姚威向《中国经济周刊》记者回忆当时的情景时说，张总（时任大恒科技名誉董事长张家林）直接问我：你是自己辞还是公司辞你？

大恒科技内部依然有声音对“新老板”抱有期待，“定增虽然有些放大，但能感觉到还是为了企业更好。”陈实表示。在陈实看来，如果定增成功，大恒科技在研发投入和兼并重组上都会不一样。“有些公司可能该关就关了，该换人就换人，有的坏账就可以处理。”

而离去的管理者则对这种“定增”嗤之以鼻。姚威表示，如果定增成功，只有一小部分钱会用于公司自身业务发展，剩下的大头都会用作兼并重组。“他们直言不懂管理，不依赖大恒的产品和市场发展公司，而是靠资本运作来赚钱。”

一位大恒科技前高管则分析认为，“（这种做法）是用大恒科技这块高技术的牌子，通过所谓增发，构建虚假的指标，包装企业，过几年出手卖掉，为自己挣大钱。”

2015年9月28日，定增方案“缩水”：总额从不超过30亿元调整为23.93亿元。发行完成后，郑素贞持股比例将从29.75%增加至55.13%。

但方案审批过程并非坦途。针对发行方案，证监会曾就募集资金规模与公司现有资产、业务规模匹配性等问题进行问询。2015年10月30日，大恒科技公告显示，证监会审核通过了公司定增方案，彼时尚在等待证监会书面核准文件。

仅仅两天之后剧情便出现反转。2015年11月1日，泽熙投资管理有限公司法定代表人、总经理徐翔等人通过非法手段获取股市内幕信息，从事内幕交易、操纵股票交易价格，其行为涉嫌违法犯罪，被公安机关依法采取刑事强制措施。

11月3日，大恒科技發布澄清公告称，虽然大恒科技控股股东、实际控制人郑素贞之子徐翔近日正接受相关部门调查，但公司目前生产经营活动一切正常。公司强调，郑素贞未直接参与公司的经营管理。此前，徐翔先生在公司不担任任何职务，公司的日常生产经营未受其影响，此后其对公司的日常生产经营及公司的实际控制权也不会产生影响。

但背负着各种“猜想”、即将大功告成的定增最终戛然而止。2016年2月16日，大恒科技宣布，公司非公开发行股票方案因超过12个月有效期且未获得证监会书面核准文件而自动失效。

而大恒科技的艰难度日，刚刚开始。