医药投资出海趟险

张曙霞

继去年复星12.6亿美元收购印度药企Gland Pharma后，中国医药行业出海交易纪录再次被刷新：今年4月，德国血浆产品制造商Biotest同意接受中国科瑞集团提出的约14亿美元的现金收购案。

去年以来，国内企业争先恐后迈向国际医疗市场，单起并购交易金额屡创新高，几亿美元甚至十几亿美元的并购案越来越常见。诸多并购案例还显示，不同于过去对单个产品和技术的试探性收购，国内资本逐渐开始尝试跨境控股型、战略性投资，在创新和前瞻性早期项目方面也不惜血本。

中国资本热衷跨境医药投资的背后，是国内医药产业面临的愈发迫切的升级压力，而产业结构转型升级仅靠关门研发改造并不可行，“走出去、引进来”是可行的手段。

但出海并非一帆风顺，相反，更多的是险滩闯关。“中国医疗企业海外并购刚刚起步，并购战略不清、尽职调查专业能力不足以及并购后整合困难，导致不少海外并购案例难达预期效果。”华盖资本董事长许小林告诉《财经国家周刊》记者。

资本争相出海

去年国内医药企业400多起并购案例当中，约6%属于海外并购，标的集中在原料药、仿制药、医疗设备、肿瘤技术、基因检测、医疗机构、保健品等领域。在新药研发方面，跨境合作项目也越来越多，例如，药明康德与Juno成立合资公司主攻CAR-T免疫治疗，复星医药现金出资2000万美元与Kite Pharma合作，引进后者CAR-T治疗产品KTE-C19。

谈及近两年的跨境医疗投资，君联资本合伙人蔡大庆最直接的感受是，国内资本出去得很快很急，对一些项目给出的估值要高于国外其他投资者。

在高特佳投资集团主管合伙人胡雪峰看来，国内企业投向海外的医疗资本金额比较大，一些大的并购项目层出不穷，且早期研发项目和成长期成熟期企业尽收囊中，涵盖了制药业、医疗器械、诊断试剂、医疗服务等大健康全产业链。

为什么近年来国内资本争相出海投资医疗健康？蔡大庆认为，一是因为汇率，2015年下半年开始，美元对人民币汇率攀升。二是因为国外技术领先，价格优势比较明显，即海外标的拥有更好的性价比，利用国内外资本市场的市盈率差来赚取利润。

此外，近两年国内药品市场竞争激烈，一致性评价、医保控费等多重政策因素对药企生存产生影响是直接的推动力。

许小林将跨境医疗并购项目分为两类：一是通过海外并购弥补技术差距，即用资金换技术进度。公开消息显示，海外并购案例中，新兴技术的并购和投资占到总并购案例的40%左右。

去年年底，和铂医药以现金加股权的方式收购总部位于荷兰的Harbour Antibodies BV公司，在此基础上打造专注肿瘤免疫领域的世界顶级生物医药公司。“我们依托收购的转基因鼠技术平台，开发创新药产品管线，同时也计划与国内开发生物大分子药物的公司进行合作，共同推进国内生物医药行业和国际接轨。”和铂医药CEO王劲松告诉《财经国家周刊》记者。

另外一类，则是通過海外并购扩张全球市场。例如，三诺生物于2016年初完成对尼普洛诊断的并购，通过该并购获得标的的全球销售网络，尤其是美国的销售渠道。又如，去年7月复星医药收购印度药企Gland Pharma，目的之一是借机进入欧美市场并进一步获取全球注册与认证的能力。而人福医药集团旗下全资子公司人福美国花5.5亿美元收购Epic Pharma公司，也将对集团麻醉镇痛药品业务的全球市场拓展起到积极作用。

克服“水土不服”

对频频出海收购医疗资产的国内资本而言，交易达成可能只是漫漫长路的第一步。

“跨境并购失败率超过70%，财务、业务整合都需要关注，最难的是文化整合。”盛世投资首席投资官李丹表示，由于空间和时间的限制，加上文化和理念的差异，不少企业和投资机构在投后管理上不够顺畅，主要是缺乏经验和人才。

特别是在并购发达国家的优质标的过程中，如何守住原有技术及管理团队，对中国团队来说是巨大考验。

据王劲松介绍，去年年底和铂医药收购Harbour Antibodies BV公司时，之前的投资人、共同发起人、创始人以及团队，都很看重平台价值的体现和回报的最优化。如果收购方来自美国，他们的顾虑会比较少，可能就看一些基本的商业模式或运营计划。然而，中国的投资方参与及新公司运营总部移到中国，则让他们顾虑重重，担忧点主要集中在中国整体创新环境、国内市场和西方成熟市场的差异等方面。

为了从体系上和模式上打消对方顾虑，王劲松决定，新公司成立并完成收购后，企业将继续让荷兰的团队进行平台优化以及新药研发方面的工作，同时，拓建实验室，在美国波士顿开展和生物医药行业主流接轨的新药研发活动。

除了并购后整合方面的困难，许小林认为，中国医疗企业海外并购还面临并购战略制定不清、尽职调查专业能力不足的风险。一方面，不少企业缺乏清晰的并购战略路线图，并购目的不清或对协同效应规划不足。一些企业推行海外并购并非出自战略考量，而是因为政府的鼓励或中介机构的推荐；另一方面，缺乏国际化经验、对海外商业法律环境和盈利模式理解不深，组织和协调内外部资源的能力缺失，对尽职调查风险点评估和决策能力不足。

对第二点，蔡大庆颇为认同。据他观察，国内很多基金是第一次往外投，相对比较谨慎，但关注的点不是特别到位。比如，去国外投资，虽然标的价格相对便宜，但人员工资、各类开销支出很高，不少机构只看价格低就投钱，没有意识到公司可能未来烧钱很厉害，使得投资回报难达预期。

“医药大健康的并购方要有清晰的战略思维，知道自己在海外要什么，与国内是否有协同，有非常清晰的切入点，才能确保成功。”胡雪峰建议，国内药企跨境并购，一是要寻求新技术新产品，实现与国内市场的资源协同。从我国医药健康领域发展现状看，对欧美日等制药业发达的国家，还是要坚持并购在外、市场向内，而对其他国家，则可以尝试开拓外部市场。另外，在对海外并购项目的管理上，应建立有吸引力的激励与约束机制，充分发挥当地管理团队的力量。

为克服海外并购的水土不服，提高海外并购成功率，许小林建议，一是尽可能利用更多渠道了解标的，例如选用国际主流的中介机构、第三方报告、企业访谈、市场调查等，并有效排列并购考量标准的优先级，其中企业的成长潜力与战略适合度比企业规模更为重要；二是有效衡量并购风险，通过调研切实了解收购目标的实际运营并设计风险解决方案；三是耐心面对整合挑战，尤其是整合后在推行国际质量标准上要面对现实，很多时候本土企业与被收购企业分开运营，可能比强制整合效果更好。