京山轻机高溢价收购问疑

李超

标的第一大客户忽然消失，交易对方曾涉合同违约，高溢价下业绩承诺也毫无成长性，上市公司大股东超高的质押率也像一颗定时炸弹。

6月3日，京山轻机（000821.SZ）发布定增草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价8.08亿元，购买苏州晟成光伏设备有限公司（下称“苏州晟成”）100%股权，其中90%即7.27亿元以发行股份支付，8080万元以现金支付。同时，募集配套资金不超过9800万元，用于支付本次现金对价和重组费用。

2015年，京山轻机通过并购切入自动化生产线及设备领域。此次草案表示，标的公司具有细分行业领先优势，盈利能力较强、发展潜力巨大，通过本次并购，将进一步夯实上市公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐，促进公司可持续发展。

尽管标的客户为全球主要光伏企业，但是过去两年客户变化较大，黏性不足，高溢价下给出的业绩承诺也毫无成长性可言；不仅如此，标的股东2010年开始参与组建多家光伏组件生产设备公司，同业竞争问题存疑，还涉及违约赔偿诉讼；而上市公司超高的股权质押率也存在着巨大风险。

大客户消失

苏州晟成是一家从事光伏组件自动化设备研发和制造的企业，其主要产品包括光伏组件制造自动化流水线，以及诸如玻璃上料机、自动修边机和自动固化线等在内的流水线功能单元。

草案显示，截至评估基准日2016年12月31日，苏州晟成股东全部权益账面价值5511万元，权益法评估值为8.09亿元，评估增值7.54亿元，增值率为1367.86%。

高溢价通常意味着盈利能力的高增长，但是苏州晟成给出的业绩承诺却并非如此。

根据预案，2015年和2016年，标的营业收入分别为1.92亿元和3.14亿元，净利润分别为3515万元和6396万元。

业绩承诺显示，苏州晟成2017年至2019年承诺净利润分别为6522万元、7109万元和7765万元。也就是说，苏州晟成承诺的净利润增长率分别为1.97%、9%和9.23%。如此成长性的情况下，却享受高额溢价，实属罕见。

上市公司表示，苏州晟成凭借自身的努力在光伏组件自动化设备制造行业的核心技术研发及行业应用方面具有较大的优势，其完善的配套服务、优秀的售后服务等备受客户赞誉。目前，苏州晟成的主要客户既有全球前十大的光伏组件生产企业，也有国内中小型光伏组件生产企业，客户资源丰富，品牌知名度和影响力较大。

尽管苏州晟成拥有下游行业较大客户，但是其客户却变化较大，客户黏性不高。

草案显示，2015年，苏州晟成第一大客户为天合系旗下公司，总销售金额为7706萬元，占当期营业收入的比例为40.23%，同时该年度其被评为“天合光能优秀供应商”；但是，2016年，天合系却未出现在其前五大客户之列，该年其第五大客户为REC Solar Pte.ltd，销售金额为2264万元，占总销售比例7.22%。也就是说，2015年，天合系还是标的7000多万元收入的第一大客户，2016年，销售收入至少降到了2200万元以下。

而其他大客户增长幅度也十分有限。2015年，苏州晟成第二和第三大客户分别为阿特斯系和中利腾晖系，销售金额分别为3661万元和2342万元，2016年则分别为第二和第四大客户，销售金额分别为3955万元和2546万元，同比增幅分别为9.12%和8.71%。

海外市场的增长是苏州晟成2016年业绩提升的主要原因。草案显示，2015年和2016年，标的主营业务收入中来自海外市场收入分别为5863万元和1.35亿元，占当期主营业务收入比例为30.77%和43.23%。

在最新发出的重组问询函中，深交所要求上市公司解释天合系未在2016年前五大客户之列的原因，以及是否存在客户不稳定的风险。同时，要求上市公司补充披露苏州晟成海外业务具体模式、海外相关行业政策对销售可能产生的影响、海外客户稳定性和回款情况以及汇率对其业绩产生的影响。

上市公司对于上述问题的回复值得投资者关注。

交易对方涉嫌同业竞争

苏州晟成成立于2013年12月26日，自然人祖国良和祖兴男分别持有标的99%和1%股权，标的旗下拥有一家子公司，为苏州鑫晟通新能源科技有限公司，该子公司成立于2012年1月4日，两家公司所在地均为苏州高新区铜墩街188号。

但是，除上述两家公司外，苏州晟成股东祖国良还同时涉足多家公司，且业务与标的公司相同，其中一家还因合同违约受到过处罚。

首先一家为苏州晟成新能源科技有限公司，工商资料显示，该公司成立于2010年8月5日，法定代表人祖国良，经营范围主要包括研发、生产和销售太阳能电池及组件自动生产线软硬件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用，研发和销售太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备。

草案表示，考虑到技术整合需求和未来整体战略布局，苏州晟成新能源科技有限公司与苏州晟成于2016年12月19日签订《专利权转让合同》， 合同约定苏州晟成新能源科技有限公司（转让方）将现存有效14项发明专利和1项实用新型专利无偿转让给苏州晟成（受让方）。同时，苏州晟成新能源在标的成立早期为其提供资金，并陆续将员工转移到标的。

2015年，苏州晟成新能源为苏州晟成第一大供应商，采购金额1619万元，占当期营业成本的比重为13.97%。

第二家公司为苏州易思亿自动化设备有限公司，工商资料显示其成立于2011年11月18日，法定代表人同样为祖国良，经营范围包括生产和销售太阳能自动化生产线及光伏设备。草案中表示，为避免构成同业竞争，苏州易思亿已于2017年5月启动注销程序。

最具争议的是苏州亿晟新能源科技有限公司，工商资料显示，该公司成立于2010年1月22日，经营范围主要为研发和销售太阳能电池及其组建生产设备。

2012年6月，该公司被无锡尚品太阳能电力科技有限公司起诉，原因为尚品公司向亿晟公司购买总价款为1870万元硅片，双方约定合同价款的20%作为定金，尚品公司按约支付了全部价款，但亿晟公司未按约履行全部交货义务，亦未返还全部货款；同时，尚品公司起诉亿晟公司股东祖国良存在抽逃亿晟公司注册资本的行为。

法院最终判决亿晟公司赔偿尚品公司货款160元及定金232万元，其中的135万元由祖国良赔偿。

亿晟公司目前的法人代表为自然人张其英，股东为自然人李海英、范海兵和李海鹏，祖国良已退出该公司股东行列，但是从所承担赔偿比重来看，祖国良曾经是其主要股东之一。

上述情况也引起了监管层的注意，问询函中要求上市公司解答祖国良先后成立几家从事相类似业务公司的原因，以及这些公司是否存在业务往来和利益输送。

高比例股权质押

2012-2014年，京山轻机扣非后净利润分别亏损9943万元、3645万元和5118万元，2015年四季度其以4.5亿元完成了对惠州三协精密有限公司的并购，切入自动化领域，并通过并表在当年扭转了之前连续三年净利润大幅亏损的颓势，2016年更是實现了9448万元的扣非后净利润。但是，2017年一季报显示，京山轻机报告期内实现扣非后净利润1043万元，同比下降38.90%。

京山轻机第一大股东为京山京源科技有限公司，持有1.26亿上市公司股份，持股比例26.35%。2015年至今，京山京源多次进行股权质押，高质押率也意味着爆仓风险。

根据Wind数据，未解押股份中，2015年7月8日和2015年11月23日，京山京源分别质押3686万股和2900万股，2016年11月2日和2016年11月28日其又分别质押3665万股和450万股，总质押股份达到1.07亿股，质押率84.92%。

以收盘时前复权价为例，上述四笔质押时京山轻机股价分别为17.42元/股、16.99元/股、15.51元/股和15.84元/股。京山轻机因筹划重大事项于2016年12月2日停牌至今，当天收盘价16.22元/股。

从股价来看，尽管大股东暂时没有爆仓风险，但不容忽视的是，在京山轻机停牌期间，市场经历了一轮大幅度的整体下跌。

以其所在深证成指（399001.SZ）为例，2016年12月2日收盘，深圳成指为10912.63点，2017年6月14日收盘为10151.53点，跌幅达到6.98%，而小市值个股更是惨不忍睹。复牌之后，不稳定的业绩叠加随大盘补跌的可能性，京山轻机股价又会有怎么样的走势呢？