企业并购风险与管控要点

朱冬梅

企业为获得更好发展，会通过并购的方式对自身规模以及核心竞争力进行提升与拓展，从而确保自身在行业中的地位。虽然并购所获得的收益显著，但也同时存在着一定的风险。通过对企业并购风险问题的分析，探索并购重组过程中的管控要点，旨在降低企业并购风险，保证并购工作平稳进行。

就本质而言，并购属于一家公司与另一家公司的融合，无论在内部管理模式方面，还是在产品生产与销售等方面，两家公司都存在着一定的差异，这就会使并购产生一定的问题与风险。加之并购需要资金辅助，企业往往需要通过融资的方式来获取收购资金，可能导致企业在并购过程中出现融资风险等方面的问题。为确保并购工作顺利进行，我们首先应对并购各项风险进行分析。

企业并购风险问题

评估及尽调風险。在确定并购对象之后，企业会对并购资产进行审计、评估，将评估值作为并购价格谈判依据，这是并购方案成功开展的关键点。如果估值方式选择不当，或盈利预测与价格分析出现偏差，都可能会导致企业做出错误估价，进而形成“高买低卖”风险。在对并购对象进行审计评估的同时，还会对其开展法律、财务税务等尽职调查，通过查阅工商资料、调阅企业财务及业务资料、高管访谈等工作，深入详尽了解并购对象股权结构、业务开展、人力资源等全面情况，以掌握并购可能存在的潜在风险及风险资产，并以此作为并购价格的调整或对赌依据。企业一般会通过聘请第三方独立机构来完成以上工作，但如果中介机构专业性不足、经验欠缺，极有可能导致对并购关键点、重点面的研判出现失误，从而造成并购损失甚至并购失败。

融资风险。在股权收购中，企业若以现金支付，资金需求量较高，则需要通过融资的方式来保障收购资金足额到位。但目前很多企业存在融资成本高、融资渠道较为单一等问题，如果目标企业的盈利能力低于预期值，分红不足以支付贷款利息或不分红，则并购方企业就会在资金方面出现问题，存在投资收益无法确保、背负长期债务的风险。另一方面，如果融资渠道较为单一，有可能出现融资金额与并购所需资金存在差距、融资进度与付款安排不匹配等问题，而并购资金不到位对并购工作的顺利开展将形成直接阻碍，或造成法律违约责任并支付违约赔偿金等损失。

整合风险。股权交割之后，并不代表并购工作的结束，企业需对目标企业进行内部整合，要确保经营管理、文化制度等各方面能够有效融合在一起。如果整合工作没有达到预期效果，便会产生相应的风险，甚至导致并购失败。一方面在并购之后如果目标企业无法与并购方企业集团形成合力，无法将自身具有的优势完全发挥出来，就会形成经营管理风险；另一方面如果在生产、技术、人员等方面不能达到预期的协同目标，在文化、制度等方面无法进行合理整合，也会阻碍企业后续健康发展。

企业并购风险管控要点

与专业机构进行合作。企业对并购流程及重点环节了解不够全面，会直接增加并购风险。企业应加大与专业中介机构的合作力度，利用机构在法律、财务等方面的专业性以及各类并购经验积累等方面的优势，对企业在并购过程中可能出现的风险以及后续问题进行专业性预判，并就企业实际情况提出针对性的风险规避方案。这样可以切实弥补企业在并购法律法规、专业判断、经验掌握等方面的不足，进而制定出科学的并购方案和策略，为风险管控奠定良好基础。同时，在并购过程中，因根本利益出发点不同，企业还应注意不应完全依赖中介机构，尤其在与企业切实利益密切相关的方面，应站在自身角度，科学谨慎地对中介机构的专业建议做出符合企业发展现状及发展规划的合理研判。

实施多元化融资与支付模式。针对融资方面存在的问题，企业应积极拓展融资渠道，保证自身资本结构能够与预期值相一致。要分析企业债务资本组成与期限结构，并按照期限组合对企业未来现金流入与债务偿付等内容进行合理设计，准确分析未来企业之间资金流动问题，从而完成对长、短期负债期限以及资金数值的优化。同时还应丰富支付方式，混合支付以及换股并购等方式都可应用到其中。企业应按照自身发展战略，对股权、现金以及债务等方式进行整合，来完成相应的支付，其中，若并购方企业财务状况存在问题，企业内部资金流动水平相对较低且资产负债率相对较高时，可以采用换股并购模式来对资本结构进行优化。

强化并购过程资金管理。企业一方面要对资金需求量与支出数值进行预估，要在并购之前再次对并购各环节各项资金进行核算，保证资金预算合理性，同时要在此基础上对资金支出流程以及支出数额进行规划，确保各项并购工作能够得到充足及时的资金支持；一方面要与债权人达成共识，要就债务偿还工作进行协商，有效降低偿债方面的风险；另一方面要对并购方案进行不断完善与调整优化，尽量降低资金开支，对企业资金支出压力进行有效调整，为企业正常运转提供保障。

整合风险管控要点。在对并购后整合风险进行管控时，一方面要对企业实际存在的风险进行分析，从长远发展角度对风险产生的原因以及相应防控方案进行思考；一方面要对双方资源进行整合，要将资本优势有效发挥出来，实施规模化经营模式，以保证规模经济效应能够得到充分发挥，且要对双方资源进行互补，形成协同发展效应，真正实现双赢格局；另一方面应对企业整合风险进行科学管控。不仅可以促使目标企业完全摒弃以往管理模式与手段，真正将并购方企业管理方式以及文化等各项内容融合在目标企业之中，还可以按照优劣互补原则，将双方企业管理精华进行提取与整合，并结合对方企业发展阶段和特点，保证融合的合理性，从而实现文化制度、财务管理以及人才管理等内容的真正融合。

并购作为一种资本扩张的手段，对企业发展具有重大而深远的影响和意义，各企业应对并购各环节、各层面可能存在的风险进行深入性研究，要明确各项风险形成的原因与特征，并结合企业综合能力以及发展目标，制定出有针对性的并购管控方案，从而实现对并购过程中各类风险的有效控制，确保并购工作能够顺利进行，使目标企业的优势能够与并购方企业优势互为补充，不断提高并购方企业核心竞争力，使其得到更大的发展空间。