资产评估机构执业风险管理探讨

王军辉

在我国目前经济新常态的发展阶段，供给侧结构性改革是当前最重要、最急迫的工作，“三去一降一补”工作的成效将直接决定我国经济未来的发展前景。

我国资产评估专业服务起始于我国国有资产改革中相关经济行为的需要，资产评估行业经过20多年的发展，目前广泛服务于国家创新发展战略、国有经济的战略重组、多层次资本市场建设、政府简政放权改革等，随着我国经济新常态发展的需要，基于揭示判断价值的基本功能，资产评估服务将广泛地参与到供给侧结构性改革中，助力我国经济的转型发展。

一、新机遇中的新挑战

处于经济大环境中任何行业企业的发展都面临两个概念的处理，那就是收益和风险。比如当阿里巴巴的高速发展遇到假货风波，阿里巴巴很清楚经营中面对的假货风险，从当初的淘宝到天猫、从天猫到支付宝、从支付宝到阿里云计算，同时联合国家质检总局重拳打假、做出“发现一家售假企业就关掉一家、并通报社会让他无处生存”的承诺、当被国际反假联盟拒绝后立即与LV开展打假并销毁大量假冒LV产品……企业发展中遇到问题并不是最大的问题，最大的问题是对待问题的态度和解决问题的决心，阿里巴巴的风险应对可以说是一种主动的选择，而不是被动的解决问题。资产评估机构的发展同样面临收益和风险的处理。

人类对事件的认识常常具有两面性，或高或低、或好或坏，我们的认知习惯通常认为这是一组对立的概念，而实际情况是，不论是好还是坏或者是高还是低，只是不同意识主体基于本身思维习惯对一个事物或事件的主观认识，我们常识中的很多认识往往存在误区。比如我们常常认为收益和风险是一对矛盾的存在，局限于注重开拓业务可能执业质量就难以顾及，注重执业质量可能业务开拓就会受到影响的认知。而实际上，笔者认为这是搞错了一个概念，不是收益和风险是对立的，而是短期收益和风险是对立的。

从现在评估行业的发展环境看，我们极容易陷入短期收益陷阱，比如有个别评估机构不管是否适合公司的文化，大量吸收业务合伙人、增加公司短期收入，对项目风险评价不足，执业能力不胜任，盲目满足委托方估值要求，妄图在收入增加后再去关注质量，而实际情况是陷入这样的境地后，很可能因为利益因素难以协调，很难再去平衡收益和风险。

收益和风险，笔者认为不是一对矛盾的存在，而是促进评估机构长期健康发展的共同体。收益的增长依托于业务的拓展，风险防范的加强依赖于执业质量，这两个方面是和谐共存、互相影响、互相推进的。业务的适度拓展有利于增强评估机构的向心力、提升公司品牌，从而使机构会有更多的精力专注于执业质量的进一步提高；执业质量的不断改善有利于强化评估机构的核心竞争力、铸造公司品牌，从而有更多的机会延伸业务拓展的广度和深度。收益和风险是评估机构健康、持续发展的两个基石，应根据评估机构的实际情况恰当平衡两者的关注度。

在供给侧结构性改革的新时期，面对大量的收益机会，我们需要冷静思考风险的问题。资产评估行业发展机会的增加、收益的增长实际意味着市场要求我们承担更多的责任、履行我们应尽的义务。资产评估行业的两个重要市场是国有企业改革和资本市场建设，资产评估专业服务在其中发挥了重要的作用。任何行业的健康发展都需要市场化和政府监管，市场化给了市场参与主体充分的自主决定权和发展的自由，纯粹的市场化会导致市场混乱，政府监管给市场参与主体以充分的保护，政府监管的不恰当会导致资源浪费、效率下降，只有市场和适度监管的融合才能促进一个行业的健康发展，该交给市场决定的事情，监管就不要插手，该有政府监管的事情，则不能放任市场自主选择。

作为国企改革配套文件的《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》中明确了国资改革中防止国有资产流失的内部监督、外部监督、社会监督三方面的具体内容，将建立统一的信息公开平台，公开相关信息接受社会监督。证监会强调将切实履行“两维护、一促进”的核心职责，即维护市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者合法权益，促进资本市场健康发展，将形成“一局、一总队、两专员办、36家证监局和两个委托执法机构”的全方位、多层次稽查执法体系，证监会“主营业务”正逐步从审核审批向监管执法转变，“工作重心”正逐步从事前把关向事中事后监管转移，事前审批（行政许可）、事中监管（自律监管、日常监管）与事后稽查执法将形成互相独立又互相关联的证券市场监管体系。根据WIND统计，截至2016年5月25日，沪深交易所共发出559件问询函，与去年同期相比激增了3倍，问询函内容涉及的重要内容就是并购重组，对于并购中的估值问题成为问询重点。

《资产评估法》的出台一方面能够更好地保障资产评估从业机构、从业人员的执业权益，另一方面能够通过法律监管为行业的健康持续发展提供保护手段。随着监管的加强，资产评估机构将更多地关注收益和风险的平衡，个别只重视短期收益而忽视风险的评估机构将面临法律的制裁。

二、新挑战下资产评估机构执业风险分析

（一）监管结果呈现的问题

笔者梳理了证监会2012至2015年年度检查公告以及2016年5月立案稽查文件中对资产评估执业中的问题说明，以期从外部监管的视角审视资产评估行业执业中的风险。见表1。

表1 监管部门呈现的评估执业问题

（接上表）

从笔者搜集的证监会近几年对资产评估机构处罚公告中的措辞来看，均涉及的一个用语就是“未勤勉尽责”，这也是现行《证券法》第173条、223条、322条对资产评估机构责任的界定。那什么是勤勉尽责呢？勤勉尽责包括什么内容呢？笔者关注到在2016年5月证监会发布的对6家会计师事务所评估机构立案稽查的文件中首次提及了勤勉尽责的定义，勤勉尽责就是归位尽责、勤勉履职。笔者理解这涉及两个方面的内容，归位尽责就是资产评估机构和人员要清楚地明确自己在经济行为中的职能和责任，不要不到位、不要越位，并尽心去做，这是关于执业意识方面的要求；勤勉履职就是资产评估机构和人员要独立、客观地执行自己在评估执业中应该遵守的规范要求，该做的要做到位，不能做的不要做。

从证监会公告的具体问题来看，勤勉尽责主要包括四个方面的内容，第一个方面是独立性缺失，如表1中的第33条问题，迎合委托人需要，执业程序“走过场”，相关报告“量身定做”；第二个方面是执行准则不到位，具体细分为未进行必要的现场调查、未收集充分的评估资料、未按照相关业务规则执业、未确定合理的评估假设等，如第23条，部分评估项目关键评估参数的选取缺乏合理依据；第三个方面是职业怀疑不足，如第29条的问题，未对委托方、评估对象提供的评估资料进行独立分析、调查与判断，直接以此为依据进行评估测算；第四个方面是职业判断不合理，如第31条，评估过程中重要假设不合理、参数选用不恰当、公式设置不正确。

（二）风险的界定和分类

风险一词最初出现于1901年美国A.H.iwllet的博士论文《风险与保险的经济理论》中:“风险是最不愿意发生的事件发生的不确定性的客观体现。”这是从保险的角度对风险的阐述。资产评估风险指源于业务经济行为本身的重要性、特殊性、重监管，或者因为资产评估机构和资产评估师执业能力与业务需要不匹配，而可能导致的资产评估机构、资产评估师出具了重大遗漏的评估报告，或者因为资产评估机构和资产评估师主观意愿而导致出具了虚假记载、误导性陈述评估报告，由此可能产生的各项处罚或损失。前者是主观非主动行为，后者是主观意愿行为。

主观非主动风险可以分为两类：第一类为经济行为风险项目，此类风险是基于业务经济行为本身的原因，如重要性项目（国资混合所有制改革项目、国资企业收购民营企业、去产能目的国资转让给民资、国资境外并购、国资职工持股项目等）、特殊性项目（如无形资产评估，高科技企业、互联网公司估值，金融企业评估等新业务），重监管项目（上市公司重大资产重组、上市公司股权收购、非上市公众公司重大资产重组等）；第二类为技术风险项目，主要是因为承接业务的资产评估机构或机构内业务部门或资产评估师执业能力与业务技术需要不匹配可能导致出现执业重大过失而引起报告重大遗漏的项目。

主观意愿行为风险也可以分为两类：第一类为资产评估机构为了获取经济利益而主动或被动地接受委托方或相关方的不符合评估规范的要求，从而出具虚假评估报告或误导性评估报告；第二类为资产评估机构因为收费低、工作时间短、态度不端正等原因导致必要的评估程序未履行、计算公式错误等原因进而出具了虚假评估报告或误导性评估报告。

三、资产评估机构执业风险管理

当执业遇到问题的时候我们常常会思考是什么原因导致了风险，而当我们发展的时候往往不考虑是什么原因保持了持续。笔者认为资产评估机构执业风险管理不是堵漏洞，而是通沟渠。堵漏洞的处事心态是一种被动的接受，通沟渠的处理方式是一种主动的开拓。

资产评估机构由于发展模式、人员构成背景和规模的不同，风险管理方式没有一通百通的策略。面对供给侧结构性改革的机遇，资产评估机构风险管理之风必须兴起。虽然没有通用的风险管理架构，但有几个方面是评估机构进行风险管理的基础和前提：

1. 上下一条心。资产评估机构发展模式虽然具有多样性的特点，但如果想做成一件事情，前提都是一样的，就是管理层支持、员工努力。

2. 打破懒惰的束缚。收益和风险不是矛盾的，而是和谐发展的，但是风险管理在一定程度上会给短期利益踩刹车，而人的本性往往容易看到眼前的利益，而忽视未见的长期效益。做习惯性的事情人们常常可以摆脱懒惰的束缚，而做开拓性的事务则往往难以走出懒惰的羁绊。做新的事情或者短期利益受损的事情意味着面对一个不确定的未来，人们常常会因为恐惧不愿放弃既得利益，懒惰的心理常常成为改革的绊脚石。

3. 风险之风常常吹。个别资产评估机构冒险做与执业能力不匹配的项目往往是抱着侥幸的心态，风险意识淡薄。笔者认为资产评估机构执业风险管理最重要的环节是项目负责人，更重要的是项目负责人的风险意识，因为即使制定了非常完善的风险管理制度体系，如果执行人的风险意识不足，制度往往会成为摆设。2016年以来，证监会和交易所不断的发布监管处罚公告，笔者认为这就是监管之风常吹，资本市场参与主体风险意识明显加强。对于资产评估机构的风险管理，风险之风也要常吹，不能只是管理层认识到，而且要吹到每一个执业人员的心里。

随着供给侧结构性改革新常态的发展环境，资产评估行业会迎来良好的发展机遇。笔者相信，在外部监管和多方重视和努力之下，资产评估机构执业能力一定会更上一个台阶，将更好助力我国国有企业改革和资本市场建设，为维护国有资产权益、保护资本市场投资者利益贡献更大的力量。

[1]张国春.升级资产评估、护航改革发展[N].人民日报，2015.08.11.

[2]纪益成.论资产评估的基本功能[J].中国资产评估, 2016年第01期.

[3]汪海粟.关于立法推动资产评估行业发展的再认识[J].中国资产评估, 2015年第08期.