上市公司关联方交易舞弊问题研究

摘要：关联方与关联方交易的财务舞弊一直都是监管者重点监督的对象。本文以康芝药业虚假财务报告为切入点，运用案例研究方法揭示康芝药业舞弊的事实真相。研究发现，上市公司关联方交易舞弊的动机在于掩盖公司利润亏损，稳定股价，维护公司形象，实现不被退市的目的。独立董事缺乏独立性、相关法规不健全和监管力度不强为关联方交易舞弊提供了机会。因此，企业要完善内部控制，确保独立董事独立履职；会计事务所要客观公正，不受企业的左右；监管者应进一步加大监管力度，维护公众利益。

关键词：关联方交易；康芝药业；关联方交易舞弊

中图分类号：F276.6；F239.4 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）009-0-02

一、康芝药业案例

（一）康芝药业案例简介

康芝药业股份有限公司是由海南中瑞康芝药业有限公司2007年改制成立的一家医药企业。2010年5月26日成功上市，是海南省第一家在深交所创业板成功挂牌上市企业。

康芝药业在2011年之前销售的儿童药产品主要是自主研发生产的瑞芝清牌尼美舒利颗粒。公司主营业务收入和利润主要来源于瑞芝清，占销售收入的70%以上。2011上半年，尼美舒利发生大量不良药物反应，不久，尼美舒利口服制剂禁止用于12周岁以下的儿童，相当于阻断了康芝药业生存的道路，给公司致命一击，令人惊奇的是业务收入并没有明显下降。2013年4月，公司员工何晓梅举报康芝药业存在虚增利润、虚开增值税专用发票、利用隐瞒关联公司通过调低售价进行关联交易转移利润。

（二）康芝药业财务报表分析

通过对2010年-2012年三年的财务报表分析，可以发现一些异常数据，进而对关联方交易财务舞弊手段进行探析。

结合2011年发生的瑞芝清事件，可以看出2011年、2012年的财务数据有问题。从2011年医药监管委员会对尼美舒利的食用年龄进行限制，致使一直以来以销售瑞芝清牌尼美舒利颗粒为主的康芝药业受到了致命的打击。查阅财务报表发现瑞芝清的销售额下降了70%。公司在2011年和2012年的营业收入应该急剧下降，利润相应下降，恶劣形势下2011年的营业收入却只下降2.45%，税后经营净利润为负，下降112.46%；2012年的营业收入没有下降反而增长19.41%，税后经营净利润增长81.87%。营业收入变动幅度较小，税后经营净利润变动幅度很大，让人产生质疑。

二、关联方交易舞弊分析

（一）与广东同慧医药有限公司的关联方交易

从表中的数据可以清楚看出，2008年至2012年，广东同慧医药有限公司是康芝药业的大客户。2011年以后，康芝药业声称为保护客户，使用序号代替五大关联公司名称。虽然在财务报表中披露前五大关联方公司的信息，但是仍采用序号表示，致使外部人员无法清楚了解关联交易公司名称。2011年以后看不到双方交易金额，应收账款显示广东同慧金额依然很大。广东同慧医药公司一直在康芝药业的控制之中，财务报表和招股说明书虚假陈述与广东同慧医药公司仅是客户关系说明康芝药业在上市之前隐瞒了与广东同慧医药有限公司的关联方关系，且通过隐瞒关联方关系进行虚假销售，从而虚增营业收入。

（二）死灰复燃——与海南中瑞的关联方交易

招股说明书中显示2007年海南中瑞的营業收入占10%以上，为第二大客户。2007年以后海南中瑞与康芝药业不再是关联方关系仍然是大客户。海南中瑞刚开始是由丘珍莲（洪江游的母亲）和邹文生（洪江游的妻子）控制。财务报告披露显示两人已把股权都转让给与康芝药业没有关联方关系的第三方。招股说明书表示海南中瑞不再是其关联方。但是，海南中瑞官网仍使用康芝药业的商标对外宣传，官网的贴吧显示，康芝药业上市期间，海南中瑞一直对康芝药业的相关产品进行推广。令人感到非常疑惑的是，瑞芝清事件发生后，海南中瑞与康芝药业不再是关联方关系，却成为五大客户之一。上述证据表明海南中瑞其实一直都是康芝药业的关联方，只是被披上了非关联方的外衣。

三、关联方交易舞弊的原因

（一）需要

康芝药业刚于2010年5月成功上市，2011年就发生了瑞芝清事件，势必严重影响股票价格，信誉度也会有很大影响，甚至被迫退市或破产。为维护公司形象，避免被退市，铤而走险对其财务数据进行造假。也就是说，康芝药业进行关联方交易舞弊主要动机是面临着巨大的经济压力。

（二）贪婪

瑞芝清事件发生后，真实的销售收入急剧下滑，致使康芝药业真实利润会发生亏损，为使公司形象不受影响、股价保持稳定，自身利益不受损害，授权相关财务人员虚增营业收入，进而实现期望目标。当公司高管为维护自身利益时，关联方交易舞弊就成为符合个人价值观的行为。

（三）机会

康芝药业之所以接连几年都能运用关联方交易舞弊手段成功舞弊，是因为前几个大关联方公司高管都与康芝药业有关联关系，曾经在或者一直都在康芝药业担任高管。让公司财务舞弊有机可乘还有部分审计人员能力不足，不能有效识别出关联方交易舞弊手段。

四、对策建议

（一）健全法律法规

虽然关联方交易披露要求内容已多次修订，但是依然有不足的地方。比如，披露信息时既要保护上市公司的核心资源和正当的关联方交易，又要考虑到众多投资者的需要。加大违规惩罚力度，提高关联方交易舞弊成本。

为方便监督部门对上市公司关联方交易的监管，可以学习借鉴沪深证券交易建立上市公司诚信档案的方式，在诚信档案中设置一项关联方交易舞弊违规情况，使监督更具针对性。设置的好处主要有两方面：一是可以对上市公司进行关联方交易舞弊起到警示作用；二是方便监管机构对曾发生过违规现象的上市公司重点管理，有效防范利用关联方交易进行舞弊。

（二）发挥独立董事的积极作用

公司法明确规定独立董事需要真正做到独立，不受其他人影响，不只考虑公司的利益，还要维护广大中小股东的利益。不能因为小股东不能参加股东大会，没有决定公司事宜的权利而忽视他们。独立董事要充分享有独立性，出具公平的独立意见，发挥积极的作用。这样就不会使康芝药业能够顺利的隐瞒关联方虚增营业收入。

（三）强化公司内部控制建设

公司的文化、高管的诚信、思想道德、价值观是内部环境的基础。内部环境是内部控制的基础，内部环境容易受外部环境的影响，外部环境是复杂多变的，所以应该加强公司高管的诚信和思想道德建设，遵纪守法，不做有损公司和中小股东利益的事情。同时要强化公司自身风险的评估，完善关联方交易的内部管理制度，保证内部控制执行有效，监督评价客观公正。

（四）加强对会计事务所的监管

会计事务所作为独立的第三方通过对公司财务报告进行审计、出具审计报告，从而降低上市公司和投资者之间信息不对称。如果会计事务所为了实现自身利益最大化，不履行或者违背自己的职责，进行审计的注册会计师专业能力不足，都会给整个市场埋下长期隐患。监管部门要对会计事务所进行严格的审核、监督，会计事务所自身也应自律，努力提高专业胜任能力，真正发挥会计事务所的外部监督作用。

参考文献：

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作者简介：柴日升（1982-），理学和工商管理双硕士，会计师，审计师，2005年汕头大学毕业后一直在汕头大学医学院第二附属医院计财科工作，2011年担任计财科副科长，主要从事成本管理和内部控制研究。