防范“一带一路”税收风险

靳东升

2017年5月14-15日在北京召开了“一带一路”国际合作高峰论坛，并得到了70多个国际组织、130多个国家的响应。据统计，2014年至2016年，中国同沿线国家贸易总额超过3万亿美元。中国对沿线国家投资累计超过500亿美元。中国企业在沿线正在建设的56个经贸合作区，累计投资超过185亿美元。为有关国家创造了近11亿美元税收和18万个就业岗位。中国还与“一带一路”沿线54个国家签署了避免双重征税协定，共同为企业享有税收公平待遇、有效解决税收纠纷创造了良好的税收环境。

“一带一路”战略得到沿线国家积极响应

2013年9月和10月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的倡议，得到国际社会高度关注。

2013年11月，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局”。“一带一路”倡议的“共商、共建、共享”理念得到国际社会的广泛響应，此后，中国政府积极推动与沿线国家的务实合作，沿线60余个国家积极支持参与，高层互访、推动双多边合作、推动重点项目建设等一系列政策措施，收获了一批早期成果。

共建“一带一路”的内涵丰富，包括战略、经济、政治、安全、人文等方面的内容。范围广泛，包括东亚、东南亚、南亚、中亚、大洋洲、欧洲、非洲等60多个国家。人口众多，涉及人口超过40亿。“一带一路”沿线国家经济总量巨大，超过20万亿美元。

在国家“一带一路”倡议的推动下，沿线国家的经济活动成绩斐然。截止2016年底，已有100多个国家表达了对共建“一带一路”倡议的支持和参与意愿，中国已与39个国家和国际组织签署了46份共建“一带一路”合作协议。中国在沿边省（区）设立了7个重点开发开放试验区、17个边境经济合作区和2个双边边境经济合作区。2016年中国与“一带一路”沿线国家货物贸易总额9478亿美元，占同期中国货物进出口总额的25.7%。直接投资达145.3亿美元，新签对外承包工程项目合同8158份，新签合同额1260.3亿美元，同比增长36%。2014年至2016年，中国同沿线国家贸易总额超过3万亿美元。中国对沿线国家投资累计超过500亿美元。中国还与“一带一路”沿线54个国家签署了避免双重征税协定，共同为企业享有税收公平待遇、有效解决税收纠纷创造了良好的税收环境。

“一带一路”战略跨国企业存在税收风险

“一带一路”战略实施中的沿线国家差异很大，这就使得“一带一路”战略实施中的企业税收风险比较复杂。具体的跨国经营企业税收风险可分为以下几种类型：

（一）税制差异的风险

因税制的差异导致重复征税、企业享受不到税收协定待遇。具体反映在以下三方面：第一，不能享受优惠税率。按照国际规则，跨国投资可以享受优惠税率，“一带一路”沿线部分国家并未设置优惠税率（股息、利息、特许权使用费和财产收益），投资企业适用的税率往往高于 10% 的预提所得税税率，企业税负较重，不利于对外投资。以巴基斯坦为例，其对投资者通过提供获得准许的技术、专利、商标等获得的收入，征收12.5% 的预提所得税。第二，认定常设机构差异。认定常设机构各国标准不同，有的国家按照总机构，有的国家以实际管理中心，也有的国家以注册地为标准。由于常设机构的界定因国而异，导致各个国家在行使征税权上冲突，可能增加企业的税收成本。第三，会计年度的规定不同。沿线许多国家的会计年度并非公历年度，这导致企业申报缴纳来源于境外的所得企业所得税存在时间上冲突，同时我国所得税法规定未汇回的利润也应申报纳税，企业可能会为履行纳税义务垫支税款。

（二）税收欺诈的风险

一般而言，发达国家法制环境比较好，发展中国家法制环境比较差，发达国家税务机关执法比较规范，发展中国家税务机关执法不规范时有发生。发展中国家税务官员腐败现象也比较多一些，以权谋私的情况也在所难免。另外，境外不良企业，普遍存在骗税、逃税和偷漏税情况，针对中国企业的税收欺诈也时有发生。

（三）被东道国税务调查的风险

跨国经营发生关联交易是不可避免的，可能要求跨国公司在各个国家的收入、利润、资产和人员都要披露。同时，企业的转让定价管理不良也会给企业带来涉税风险。在投资前并未对集团价值链进行合理规划、未对全球关联交易的转让定价、劳务费的合理分摊和特许权使用费收取等做出相应的规定，使得企业面临境内外税务机关转让定价调查的风险。

除此之外，2018年世界金融危机以来，很多国家财政困难，更加关注非居民企业的税收管理，更加强调“属地原则”的税收收入分配，这也意味着对外投资企业面临被调查的风险加大。

（四）税收争议的风险

实施“一带一路”战略涉及的国家较多，许多国家的税法规定不清晰、不完整、不准确、不一致，税务机关税收执法不规范，税收执法随意性强，自由裁量权空间比较大，“走出去”企业纳税的不确定性很大。当企业遭遇市场波动、信息不对称等风险时，境内外税务机构对内没有形成有效的跨境税源监管体系，对外未建立境外投资企业同相关部门和其他国家的信息共享机制，使得国际信息交换制约着涉税信息的时效性，导致企业掌握的信息有限，抗风险能力弱，从而不能及时做出应对策略，出现争议频发的状况。

（五）税收歧视风险

在税收实际活动中，税收歧视有两种表现形式：一种是税法规定的制度性税收歧视，包括，特殊的规定、较重的税负等非国民待遇，这种情况已经大大减少；另一种是税收征管过程中的税收歧视，包括：较繁琐的手续、较多的税务报表、较差的纳税服务等税收差别待遇，这种情况难以避免。

积极应对“一带一路”战略中的税收风险

实施“一带一路”战略并“走出去”的企业，在一个陌生的国度，往往面临许多新情况，新问题，特别是税收新情况，新问题，无法回避的一个重要的挑战就是跨国税收风险问题，有必要认真对待，做好应对研究。

（一）提前做好前期准备

“走出去”企业投资陌生的国度，必须全面了解被投资国的政治、经济和社会发展的背景情况，特别是被投资国的经济政策和税收制度。“走出去”企业不仅要熟悉被投资国的税收制度和税收政策，而且要熟悉我国是否与被投资国签订税收协定，这是应对跨国税收问题的基本前提。

（二）注重合法合规避免盲信轻从

“走出去”企业投资陌生的国度，尽量避免投机取巧，暗箱操作，应注意办理规范的法律手续，签订完整的法律文书，才能获得被投资国的司法保护。无论是合伙人或者委托人，都要有相关的手续和委托合同。特别是合伙、收购或重组，除了要进行对方企业的背景调查，还应不能忽略税收背景调查，避免税收风险。

（三）了解被投资国税收执法状况

税收制度和税收政策依靠税收执法才能实现，税收执法状况反映了一个国家的文明进步程度和税收法治水平，“一带一路”相关国家国情不同，经济社会发展水平差异较大，税收执法良莠不齐。如果尚没有投资，就可以制定应对预案，如果已经投资，就需要主动联系当地税务机关，获得理解和支持。

（四）大胆依法维护正当税收权益

多数“一带一路”相关国家都会保护外资企业的正当权益，“走出去”企业首先要依法纳税，合规纳税，避免不恰当避税或恶意税收筹划。当“走出去”企业遭遇税收调查时，应积极配合税收调查取证，依法证明企业经营的合法情况。当“走出去”企业遭遇税收歧视时，应大胆依法提出税收公平主张，争取税收无差别待遇。

（五）主动寻求国内税务机关启动相互磋商

个别国家税务机关会出现执法失误的情况，如果“走出去”企业确定受到不公正对待或税收歧视，在经过与当地税务机关沟通协商和税务复议，仍然不能妥善解决涉税问题。可以向主管税务机关报告，由国内税务机关启动相互磋商程序，保护“走出去”企业的税收合法权益。