央企公司制 年底全部完成

广义上，“企业”和“公司”是同义词，但对于此次公司制改制来说，这是两个不同的概念。“企业”是指按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的国有企业，“公司”是指按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。由于债权债务、法律纠纷、人员安置等大量的长期历史遗留问题的制约，此次改制，绝非是由“企业”变为“公司”那么简单。“2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成”，是一项非常艰巨的任务。

国务院国资委企业改革局局长白英姿介绍，“目前101户中央企业中，仍有69户集团公司为全民所有制企业；近万户中央企业的子企业中，仍有约3200户为全民所有制企业。”

公开数据显示，截至2016年底，国务院国资委监管的中央企业各级子企业公司制改制面达到92%，混合所有制企业户数占比达到68%。其中，东方电气、中广核、上海贝尔3家企业全面完成了公司制改制，中国国电、中国一重、中国铁建、建筑设计集团、中国航信、武汉邮科院、华侨城集团7家中央企业二级及以下子企业全面完成改制。

在未完成公司制改制的69户集团公司和3200户央企子企业中，涉及的资产总额达5.66万亿元，规模依然不小。

改制改什么——绝非简单地改“企业”为“公司”

1988年《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（简称为《企业法》）颁布，在此之前和之后成立的国有企业被称为“企业”。1993年《中华人民共和国公司法》（简称为《公司法》）颁布，按照此法律成立的，则为“公司”。例如，中广核成立于1994年 9月，也就是说它自诞生之日就是一家按《公司法》登记的国有企业。

《中央企业公司制改制工作实施方案》（简称《实施方案》）全文发布后，国务院国资委有关负责人表示，虽然公司制改制在企业组织形式上体现为将按照《企业法》登记的全民所有制企业，变更为依照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，但不是简单翻牌，而是要转换体制机制。

具体说来，公司制改制是指，国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式。

具体方法中有多种，可以采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等。

《公司法》中对国有企业改制做出了详细的规定，其改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。《公司法》还对资产清查、产权转让、权益维护等做出了详细规定。

关于公司制改制怎么改，《实施方案》在“制定改制方案”“严格审批程序”“确定注册资本”等方面都作出了具体要求：中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子公司的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。

“审批分三个层面：央企集团层面改制为有限责任公司需要国资委批准，改制为股份有限公司需要报国务院同意，央企子公司改制一般情况下则走企业内部程序。”国资委有关负责人解释说。

为啥要改制——建立现代企业制度

今年3月5日，李克强总理在《政府工作报告》中提出：“要以提高核心竞争力和资源配置效率为目标，形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。今年要基本完成公司制改革。”

“提高核心井竞争力和资源配置目标”“形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制”这两句完美诠释了公司制改制的要义。

规范的公司制是建立现代企业制度的前提，这已是经济学界共识。现代企业制度是在現代公司制的范畴内实施的，从产权制度改革入手，在资本结构多元化、资本形成社会化和市场化等制度上进行重构。没有这个基础，就无法建立现代企业制度。

与此同时，改制有助于形成权责明确、相互制约的法人治理结构。国有企业进行公司制改制后，有明确的投资主体，建立权责明确的法人治理结构，所有权和经营权分离，建立股东、董事会、监事会和经理人员之间相互制衡的公司治理结构。构建公司董事会、监事会的结构与功能，增强外部股东、合资者、合作者及独立董事对公司的制约和监督，明确董事长与总经理的权利、义务、责任及相应的聘任、解聘机制，建立公司事务决策规则、程序和约束机制、激励机制。

国务院国资委相关负责人在对《实施方案》做说明时表示：“公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。”

5月3日国务院办公厅发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《指导意见》）提出，“使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。”这是本次公司制改革的目标。

困难咋化解——监管层为央企铺路

国务院国资委企业改革局局长白英姿解释说：“由于改制成本高、耗时长等原因，一定程度上影响了改制工作进度。”

央企集团公司在剥离优质资产成立上市公司的风潮中，被剥离后剩下的资产保留在存续集团内部，而这部分资产的经营状况并不容乐观。将这些存续公司进行改制，并非一马平川。

带有政府性质的企业集团改制也面临着巨大障碍。目前在101家央企名录中，不乏“某某研究院”“某某总局”这样的央企名称，其前身多为科研院所或政府部门。即使已转制为企业，但无论是内部治理还是企业文化，都有深深的机关事业单位烙印。甚至企业内部还存在大量事业单位，甚至依然能看到“机关服务中心”“离退休干部局”这种体制色彩浓厚的职能部门。

这类央企内部往往存在一些经营比较困难、历史包袱沉重的二三级企业，面临着债权债务、法律纠纷、人员安置等许多历史遗留问题，而这些恰恰成为制约公司制改制的难点。

化解产能过剩的过程也给相关企业的债务负担带来更大压力。部分电力、钢铁、煤炭、水泥、玻璃等行业产能过剩严重，从企业的角度来说，如何改善企业经营情况是他们首先要考虑的问题。与此同时，在公司制改制后，这些央企原本的债务债权由谁来负担，分流职工的身份如何界定，也都会成为难题。

不在产能化解领域的行业也改革步伐缓慢，与需要较高改制成本有关。国务院发展研究中心企业研究所研究员项安波认为，中央企业集团层面公司制改革进展缓慢的最主要原因是改制成本高。一些规模大的央企仅仅因改制，就可能产生资产评估增值，导致面临缴纳几百亿元的企业所得税等问题。如果没有相配套的政策支持，企业主动改制的意愿不强。

在中国诚通董事长马正武看来，公司制改革要在统筹考虑债务和人员安置的前提下，加快僵尸企业的出清和困难企业的解决，重点还是解决金融债务的问题。“解决金融债务的问题要坚持市场化、法治化，坚持风险不外溢，但是在执行上，政府部门的协调推动很重要。”

为了解决好上述种种问题，监管层正在为央企铺路。

《实施方案》中为央企改制企业明确了改制涉及的划拨土地处置、税收优惠、工商登记变更和资质资格承继等方面政策支持。

在划拨土地处置方面，《实施方案》明确全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。

在税收优惠支持方面，前期，有关部门就改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面出台过税收优惠政策，主要有：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》等。

在工商登记变更方面，《实施方案》提出改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，如所属子企业或事业单位未完成改制或转企，母公司可先行改制，办理工商登记变更，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企；改制为股权多元化企业，应先将所属子企业或事业单位改制或转企，再办理母公司工商登记变更。

《实施方案》明确要求，推进公司制改制要规范操作。一是改制过程要制定切实可行的改制方案，明確改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项。二是要严格履行决策审批程序。三是改成国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司的，可以上一年度经审计的净资产值作为确定注册资本的依据。

据白英姿介绍，最初《实施方案》在起草过程中，针对造成改制成本高、耗时长一系列实际问题，国资委深入调研、广泛沟通，征求财政部、国土资源部、税务总局、工商总局、法制办等相关部门及全国人大法工委的意见，明确了公司制改制的支持政策，在国有划拨土地处置、税收、工商变更登记和业务资质资格承继等方面提出了相关政策支持，为公司制改制工作的顺利推进奠定了良好基础。

“中央企业集团公司是推进公司制改制的责任主体，要切实落实责任，建立有效工作机制，扎实有序推进。国资委将会同各有关部门，对中央企业改制工作加强指导，强化监管，确保按时完成任务。”白英姿说。

有没有样本——新兴际华先走一步

新兴际华从2004年开始，以落实董事会职权试点起步，在公司制改制中走出一条经验之路。

新兴际华由军工企业改制重组而来，重组之初，亏损严重，面对行业竞争激烈的红海领域，新兴际华进行了一场以体制激发活力的改革。从董事会职权改革与构建现代公司治理结构破题，抓住权力制衡这个“牛鼻子”，对权力进行层级设计，以体现“集中的权力分散化、隐蔽的权力公开化”，以达到“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”。

新兴际华集团1994年被列为现代企业制度的试点单位。2005年被列为中央企业首批11户董事会改革试点单位之一。新一轮改革中在董事会职权改革中又深入一步，开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点工作。作为央企董事会选聘经理层的试点企业， 2016年新兴际华集团在市场化选聘、契约化管理方面开展了积极探索。

“我作为董事长得摆正自己的位置，不能去干总经理、副总经理的活儿，否则种了别人的地、荒了自己的田。”新兴际华董事长刘明忠说，他的“责任田”在一线企业、在生产车间。在北京财富中心的办公室里，很难找到他，一年中三分之二的时间他都在国内外跑调研。“你不能坐在办公室里了解企业的情况，要制定出符合企业发展的战略规划，得自己去看、去想、去听，要考虑公司三年乃至五年的长远发展”。

在战略管控上，新兴际华实行外董、职董和内董“三智共融”，打破了“内部人控制”壁垒，集团董事9个，外部董事有5人，而且董事会实行一票否决制度，即使外部董事的一票也能对重大决策有重大影响。

国企高工资高薪酬，在新兴际华只是个“传说”，因为在这里，覆盖三级企业的一整套严密、动态的薪酬管理与业绩考核无缝隙对接。在集团内部，二、三级企业主要负责人间薪酬差距之大是“公开的秘密”，一般在20%～90%之间。2005年以来，集团公司主要负责人副职之间薪酬最大差距达40%，副职之间最大差距在30%。

业绩与薪酬管理的紧箍咒使得企业发展驶上快车道。2005年—2014年10年间，营业收入、利润、净资产的年均增速分别达到33.18%、19.89%、19.16%。自2012年新兴际华首次跻身“世界财富500强”之后，排名连年攀升。不仅新兴际华业绩蒸蒸日上，自2016年5月后，刘明忠所兼任的一重也让东北振兴看到了工业领域的新希望。

2017年7月下旬，原中车副董事長到新兴际华任职董事长，新兴际华有望在奚国华的带领下继续其卓有成效的公司制改制。

任务咋完成——国电投搭好五个支柱

在今年的公司制改制中，国电投响应号召，早先一步，并有可能提前完成公司制改制目标。

在央企重组大潮中，2015年5月29日，国家电力投资集团公司成立，它是由中国电力投资集团公司下称中电投与国家核电技术公司合并而来，标志着一个横跨火电、水电、核电、新能源等多个领域的能源新巨头登场亮相。国家核电党组书记、董事长王炳华出任国电投的一把手。

合并之后，中电投和国家核电将作为国电投两家子公司。两者的分工是，中电投负责常规电部分，国家核电负责核电部分。国家核电的现有业务将与中电投的涉核业务整合到同一个平台，这样做的目的是为了最大限度提高核电这一优质资产的市场证券化成果。也就是说，新公司的核电业务将打包上市。

今年1月，王炳华在做2017年国家电投工作报告时说：“现代国有企业的基本特征主要包括：规范的公司治理体系、高效的管控模式、优良的资本结构和组织结构、先进的管理理念和管理工具。根据国企国资改革‘1+N文件精神，我们确定了以国有资本投资公司为方向，全面推进现代国有企业建设。总的架构设想是，集团公司作为母公司，以管资本、管战略为主，控股若干区域性或专业化上市公司。”

围绕这个架构，国电投决定搭建好五个支柱：一是建立健全以董事会为核心的法人治理结构，有效支撑集团从管资产向管资本转变。二是完善以战略型管控为主的集团管控模式、以价值管理为核心的战略管理体系。三是完善以资产证券化为重点的资本运作体系，提高国有资本运营效率。四是建立以职业经理人为主体的经营管理队伍，推动形成市场化经营机制。五是深入推进现代国有企业管理创新工程，实现管理理念、管理工具和管理方式现代化，提升管理队伍专业化素质。

王炳华并不讳言国电投在改革过程中得到的政策实惠。他表示，最大实惠有两点，一是资产评估、资产清理过程中，监管层将给国电投提供一部分优惠的税收政策，具体来看是“增值部分不收税”，也就是“资产从账面上过来，再从账面上过去，国家不收税”。

“税收政策的利好是我们最大的动力之一，所以我们要抓紧时间按照国家的要求完成集团层面公司制改革，实话说这项优惠政策对我们而言有吸引力，所以我们要尽快去完成，越快越好”。王炳华说。

王炳华透露，国电投有望在国务院国资委统一要求的改革时间节点前完成这一改革任务，甚至有希望在十九大召开之前完成。

下步怎么走——激发企业发展活力

新华社刊文指出，从全民所有制改为公司制，不仅仅是一个“牌子”的变化，更应该是深层次机制的改变，根本目的在于激发企业发展的活力。

自今年3月份以来，国务院国资委主任肖亚庆对央企及地方国企改革累计进行了八次调研，如此密集调研也被各方解读为下半年国企国资改革将加速推进落实。

国务院国资委要求，各企业9月底之前把改制方案报国资委，母公司和各级子公司同时进行，确保11月份之前完成。白英姿强调说：“母公司和各级子公司并行，不要互为条件、互相等待。”

到年底只剩5个月时间，任务不可谓不重，时间不可谓不紧。

而且，从以往的实践看，很多国企现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，存在权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题，落实董事会职权是推行公司制改制的体现之一。目前101家中央企业中建立规范董事会的达到83家，占比超过80%；中央企业外部董事人才库已经达到417人，专职外部董事增加到33人。但一些企业董事会形同虚设。未来央企的董事会是否能在经营操作上拥有自主权，是否能把公司制改制真正坐实，这也是公司制改制中要继续改进的问题。

针对公司制改制的关键环节——落实董事会职权，在2017年4月，国务院办公厅发布了《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》。据称，文件里对企业董事会授予6项权利：中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等。

中央企业全部实现公司制无疑是国企改革的重要一步。可以预期的是，未来围绕建立现代企业制度，国企在董事会建设、内部三项制度、市场化选聘经营管理者、混合所有制等改革方面还将按下“快进键”。