改制农商行公司治理遇到的问题和政策建议

张大伟

摘要：2010年，银监会表示未来五年，农信社股份制改革将全面完成，现有农信社和农村合作银行要改制为农村商业银行。改制成功后的农村商业银行由于按照股份制形式运行的经验不足，在公司治理的许多方面都遇到了问题和困难。

关键词：农商行；公司治理；政策建议

随着2009年河北省银监局出台《河北省农村商业银行组建工作指导意见》，河北省农村信用社改制组建成为农村商业银行工作也全面展开。截至2016年末，河北省开业农商银行32家。但由于按照股份公司制运行的经验不足，由农村信用社的合作制形式到改制成为农村商业银行的股份制形式后，农村商业银行在公司治理、风险管理和内部控制等方面不可避免地遇到了这样或那样的问题。

一、农村信用社改制成为农商行后遇到的问题

（一）公司治理方面

农商行改制成功后，虽然是按照公司治理相关制度运行，但其对《公司章程》和相关制度要求的执行还停留在较为初级的阶段。比如，相关会议虽然都按期的召开了，该提交相应层面审议决定的事项也提交了，但限于专业素养、利益诉求、思路视野等因素，在决策质量上还有差距。

个别监管政策规定与法律法规或制度条例有抵触，执行起来容易产生分歧。比如，关于职工董事的产生，《公司法》第108条规定“股份有限公司董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”，无须经股东大会表决。这一点在《全国金融系统职工代表大会条例》、《河北省职工代表大会条例》等条例中也有理论支撑，但《商业银行公司治理指引》第45条第5款则规定“股东大会对每位董事候选人逐一进行表决”，在工作实际中容易产生模糊认识。

市场化运作与行业管理的矛盾较为突出。农信社改制为农村商业银行最显著的特点就是产权结构明晰。股份公司就应当按照市场化的规则来运作，要拿股权来说话，而行业管理恰恰就缺少这张最有力的“底牌”。

（二）风险管理和内部控制方面

首先，风险识别、评估和计量手段还较为落后。现有的IT系统只能做简单的数据积累，未能提供出逻辑分析数据，没有专门的风险评估、计量模型去考量风险程度，也缺乏能够准确进行风险识别的科技系统。

其次，风险转移手段较为单一。限于业务规模较小、业务品种不够丰富，农商行对信用风险、市场风险的缓释和转移手段还比较单一，不能实现全方位的风险转移。

再次，内部控制手段仍需继续加强。目前，大部分农商行虽已建立了远程集中授权中心、监控中心和金融操作风险实时预警系统，但对资管、理财等新型业务仍然缺乏完善的风险管理系统，暂未实现内部控制评价的信息化和科技化。

（三）对农商银行的政策扶持弱化，导致财务成本增加

农村信用社改制组建农商银行特别是合并组建市级农商银行以后，原先享有的很多国家政策扶持不再享有。一方面是存款准备金率大幅提高。依据人民银行金融机构存款准备金率现行执行政策，农村信用社与非县域农村商业银行执行法定存款准备金率的差距扩大到了5.5个百分点。另一方面是税负大幅提高。2016年5月1日实施营改增后，农村信用社可选择简易征收政策，增值税征收率3%，市级农村商业银行则执行一般计算方法，增值税税率为6%。

二、政策建议

（一）从严审核中小银行业金融机构股东资格

股份公司的基础是股份，所有者是股东。股东的经营管理水平、出资目的、持股意愿等因素非常关键。2016年1月份召开的2016年全国银行业监督管理工作（电视电话）会议就“支持民间资本参与城市商业银行和农村中小金融机构的重组改制”做出了部署，这项工作还将大力推进。从中小银行业金融机构稳健运营和长远发展的角度考虑，建议银行监管部门：一是对中小银行业金融机构股东资格的审核从严掌握。指导改制筹建机构把好市场准入关，严格审查发起人的资金来源和实际关联关系，对谋求短期利益、企图恶意控制等行为要关紧闸门。二是引导和鼓励改制机构引进战略投资者。中小银行业金融机构特别是农信社改制组建的农商行遇到的主要瓶颈主要有三个：①科技信息系统的支撑跟不上；②专业人才的匮乏；③传统思维模式下薪酬激励的不完全市场化。突破三个瓶颈最简单、最高效的途径就是引进战略投资者，特别是引进大型股份制商业银行，能达到事半功倍的效果。

（二）对中小银行业金融机构宜实行差别监管

大型商业银行的发展历史较长，管理经验丰富，在风险防控和内部控制等方面都投入了大量的人力物力，而中小机构特别是农商银行成立时间较短，在这些环节普遍比较薄弱。建议监管机构对中小机构的监管应当有所区别，多进行管理上的疏导、指引，帮助加强与大型商业银行的交流沟通，从而推动中小机构实现观念的转变、模式的创新和风险管控水平的提升。

（三）在中央层面帮助呼吁争取政策支持

目前，中小银行业金融机构基本上是单兵作战，农商银行虽有省级联社帮助争取，但仍缺少中央层面争取政策的话语权。随着银行业落实去产能、去库存、去杠杆具体政策措施的出台，中小银行业金融机构更加迫切需要政策支持。国务院总理李克强1月22日主持召开国务院常务会议，部署进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能，促进企业脱困和产业升级时表示，支持金融机构做好呆账核销和抵债资产处置，完善不良资产批量转让政策。在制定相关配套政策时，建议银监会多为中小银行业金融机构争取些优惠政策，因为在中央层面，银监会就是中小银行业金融机构的“娘家人”。

（四）指导和督促中小银行业金融机构守住金融风险底线

中央部署的去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务的推进，将会给中小银行业金融机构带来非常大的冲击和影响。2016年全国银行业监督管理工作（电视电话）会议明确提出要防止信用风险传染放大，防范社会金融风险向银行体系输入，并要进一步加強银行业信息科技风险、操作风险、声誉风险防控力度。建议由银监会或银行业协会组织中小银行业金融机构与大型商业银行以及股份制商业银行开展对接交流，进一步提高中小银行业金融机构的风险防控水平。