上市公司内部控制存在问题调查分析

林双全

中国上市公司2014年内部控制白皮书摘要显示，截止到2014年4月底，沪、深交易所A股上市公司共有2512家，披露内部控制评价报告的有2336家。其中，有2311家上市公司内部控制评价为整体有效；在1802家由外聘会计师事务所进行的评价中，内部控制审计结论为标准无保留意见的有1748家，占比为97%。为全面了解我国上市公司内部控制建设与信息披露中存在的问题，中国证监会上市部联合证监会会计部、中上协、上交所、深交所、深圳迪博公司和中山大学进行了全方位的调查研究。本研究数据来源是该调查结果的一部分，即以国内40家会计师事务所为调查对象，并采用问卷调查的形式展开调查。

一、问卷调查与调查结果

（一）问卷设计

2014年证监会和财政部联合发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则指引第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》，要求主板上市公司从2012年开始分类分批实施企业内部控制规范体系，并发布内部控制评价报告，同时鼓励自愿披露内部控制评价报告的其他上市公司参照执行，由此拉开了上市公司强制实施并披露内部控制的序幕。本次问卷调查主要针对上市公司内部控制建设和内部控制信息披露而展开，其中，内部控制建设按内部控制要素而展开；内部控制信息披露则分为外部监管和内部意识两个方面。

（二）描述性统计

本次调查共向40家会计师事务所发放调查问卷，实际回收33家，其中，针对内部控制建设问题的有效回收卷33份，有效率100%；针对内部控制信息披露问题的有效回收卷27分，有效率为81.82%。具体调查数据见表1。

（三）存在的主要问题

1.有54.55%的会计师事务所认为，上市公司内部控制环境问题主要是企业管理人员，尤其是高层管理人员内控意识薄弱認识不足造成的。具体表现在：大多数企业较为重视 “形式合规”，而对内部控制在企业管理中发挥的作用认识不够；部分企业管理人员，尤其是高层管理人员认为“企业有重大错报、漏报或存在重大虚假陈述与内部控制无关”；“企业发生重大经营损失或财产损失的原因不是内部控制问题”；“不披露内部控制信息不会对企业造成重大负面影响”。另有54.55%的事务所认为内部控制环境问题主要是资源投入不足造成的，主要表现在，内部审计人员或业务复核人员配备不足，难以构建必要的监督制约机制；企业为节约开支简化办事程序，造成控制漏洞。

2. 有57.58%的会计师事务所认为“控制活动”存在问题的原因是管理制度的不够完善，主要表现在管理活动中的人为因素发挥的影响太大。另有18.18%的会计师事务所认为“控制活动”存在问题的原因是内部控制的全员参与率不足，很多企业内部控制只存在于关键岗位或只有少数人参与；部分企业内部控制制度建立或执行仅在中高层干部中宣传，没有认识到内部控制是一个需要全员参与的控制系统。

3.有21.21%的会计师事务所认为，“信息与沟通”存在的问题表现在上下级之间纵向沟通及同层级之间横向沟通不足，其中纵向沟通不足表现为经营决策的做出未得到上级的授权，或未征求下级的意见。由于信息传递不畅，导致主要管理者在决策时独断专行，舞弊行为缺乏有效的渠道向审计委员会、董事会传递；信息传递主要采取上下级之间的单线沟通方式，导致“报喜不报忧”，“奉承多、问题少”等现象的出现。横向沟通不足，则导致不同部门之间工作缺乏协调性，并失去了相互之间应有的监督和制约。

4.有21.21%的会计师事务所认为“信息与沟通”存在的问题的原因是信息系统不健全，部分公司信息化程度低。主要表现在决策或控制信息传递不流畅、不充分，导致监控者不知情的情况时有发生；有不少公司虽然比较重视信息化建设，但缺乏整体规划，存在财务、业务、办公等各个系统各自为政、不能相互衔接的问题；还有一部分公司对信息系统本身的安全管理和风险控制重视不够，信息传输和使用的授权未经过严格论证或讨论，导致无关人员拥有较多接触企业商业机密的机会。

5.对于上市公司内部控制信息披露存在的问题，有19家会计师事务所提出应该进一步完善内部控制披露制度，加强对内部控制披露的监管，具体表现在：有必要进一步统一内控信息披露标准，对重大缺陷、一般缺陷的定义应尽可能统一（16家）；应为企业设计标准的自我评价模板，以增强自我评价的可操作性（4家）；未能披露充分、有效的内部控制信息（7家）；未能将内控自我评价落到实处（10家）。

二、上市公司内部控制建设与信息披露的改进建议

（一）通过制度化的学习和培训强化企业内控意识

全面提高企业管理层的内控意识，制度性的学习和培训是不可或缺的重要手段。所谓制度性学习和培训，就是通过相关制度，明确规定上市公司主要管理人员和财务人员在企业申请上市和上市之后实际运营行过程中，必须经过一定时长的学习和轮训；在相关专业资格考试，如会计师考试或高级会计师考试中提高内控知识的考试要求，以全面提高管理者的内控意识，最终使内部控制建设或信息披露成为企业管理者一种自觉自愿的行为。

（二）对上市公司内部控制建设和信息披露提出明确的要求

为保障上市公司内控制度建设的完整性、有效性与披露的充分性，证券监管部门应通过相关法律制度的制定对上市公司内部控制建设和信息披露提出明确的要求，凡上市公司，不论是在主板上市，还是中小板、创业板上市，都必须按照企业内部控制基本规范等制度规定建立规范的内部控制制度；上市公司必须定期（包括年报和中期）对本公司的内部控制进行自我评价；内部控制信息包括内部控制制度、内部控制自我评价报告，公司内部控制缺陷及整改意见等。内部控制审计结论等必须经过注册会计师审计方可报出。

（三）指导上市公司形成科学的内部控制机制

一方面通过适当的制度安排，使企业管理者认识到增加内部控制建设投入力度利大于弊，进而使内部控制建设成为企业的一种自觉行为，使企业自觉自愿地加大内部控制投入力度。另一方面，要通过细化内部控制条例和内部控制建设指引等措施帮助企业形成一种良好的、全员参与的内部控制文化，使企业意识到，有效的内部控制体系的建立，并不意味着一定要增岗设编或追加经济投入，而是要通过科学的内控机制的设立，形成一个全员参与、相互制约并协同共赢的内部控制机制。

（四）形成有效的信息沟通与监督体系

借助于网络技术，建立先进的信息系统，可以让每一项决策获得充分的信息支持，也可以让足够多的人员参与决策，避免独断专行，还可以让决策的执行获得必要的监督，包括来自外部的监督。具体措施包括设置必要的专职监督机构，建立相互监控的非专职监控机制，明确专职机构或兼职监督者的职责，建立健全的监控信息系统，并通过及时报告企业的内部控制信息，接受外部的监督。

（五）制定统一的可操作性较强内部控制信息披露标准

目前我国上市公司披露的内部控制信息主要是内部控制自我评价报告。由于这种报告在披露内容和披露格式等方面允许企业有较多的自主选择权，因而不可避免地出现了一系列问题，因此，应制定更为具体的内部控制披露标准，对企业内部控制的设计思路的合理性、基本架构的完整性、内部控制执行的有效性，缺陷认定标准及整改说明，披露的范围和内容等做出明确的要求，并制定统一的重要性标准，设计相对统一的内控自我评价模板，形成统一的披露格式。

（作者单位：广州城市职业学院）