金融新法规对票据经营机构风险管控的启示

中国工商银行票据营业部 张 蕾 王 亮

金融新法规对票据经营机构风险管控的启示

中国工商银行票据营业部 张 蕾 王 亮

近年来，随着我国金融市场的快速发展，同业业务、理财业务、保理业务以及票据业务都呈现出迅猛增长之势，伴随着业务创新的新问题、新风险和新情况也开始逐步显现。监管部门连续出台了多个法规和监管文件进行治理和引导。具体包括：《关于规范金融机构同业业务的通知》（以下简称“127号文”），《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（以下简称“140号文”）等金融机构同业业务的监管政策与规范性文件；《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”），《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》(以下简称“35号文”)；《关于非标债权业务风险分类制度的征求意见稿》等理财业务的监管政策与规范性文件；银监会公布的《商业银行保理业务管理暂行办法》；《中华人民共和国商业银行法》启动修改等。

上述出台或在审议中的法律法规，有些可能与票据业务直接相关，比如针对同业业务中票据买入返售以及银行理财中票据理财相关规定；有些可能与票据业务间接相关，比如商业银行法建议综合经营就可能直接打通票据业务的通道；而有些可能与票据业务本身联系不大，但其风险特点和管理方法存在共性，可以进行借鉴，比如保理业务。这些新法律法规和政策性文件，给票据经营机构的经营管理和风险控制带来了诸多启示：

一、注重交易对手风险，审慎开展尽职调查

银监会制定《商业银行保理业务管理暂行办法》，有助于强化银行对保理业务贸易真实性的审核和风险管理，对于假借保理业务之名放松审查标准的授信业务有抑制作用，有利于银行保理业务的良性健康发展。这一原则对票据业务有很强的指导借鉴意义。企业向银行申请票据贴现，需证明其所持票据是基于贴现申请人与其前手或出票人之间的交易关系或债权债务关系。虽然，银行承兑汇票的第一付款责任人是承兑行，当前国内银行出现倒闭不能兑付的概率几乎为零，但如果出票人虚构贸易背景过度融资、关联企业间虚假交易，在每笔票据项下并无对应的物资销售款作为承付到期票据的资金来源，在经济下行期或资本市场行情低迷、投融资不利时，出票人资金链出现紧张甚至断裂，就会导致承兑银行去垫付票据保证金的敞口部分，形成银行不良贷款，也会给持票银行带来托收逾期的信用风险；持票人与前手之间虚构贸易背景，如果贴现银行对此不加以认真审查，流于形式，甚至帮助企业制造假发票、明知企业虚构贸易背景而给予贴现，背书企业之间一旦发生资金或贸易纠纷，银行就会因真实贸易背景审查存在过失等原因导致政策性风险，甚至在法庭举证和应诉时产生未尽到审查责任而败诉的法律风险。

保理业务应收账款、票据贴现业务，相比流动资金贷款的办理相对简单，实践中不法分子多通过伪造、变造发票、旧票新用、一票多用、虚假合同等方式套取银行信用或贴现资金。在票据贴现业务中，商业银行应严格审核商业发票、交易合同单据原件，并将货运单据、企业纳税申报表等作为对真实贸易背景存疑业务的审查补充。以跟单资料要件的完整性来应对政策性风险、合规风险以及法庭诉讼时法律风险；以商业发票和交易合同所体现的交易规模、交易内容与企业的经营规模、经营范围、纳税规模的匹配性和逻辑合理性作为依据，来判断和分析企业间贸易背景的真实性；以票据流转的频率、路径、地域、出票日与贴现日间隔的时间规律为切入点，作为判断融资性票据的关键；充分利用企业征信信息中所记载的贷款卡状态、企业对外融资、担保总额和银行融资逾期记录等信用信息，作为提高对虚假贸易背景甄别能力的手段。

二、实行客户与产品的差别化管理，锁定风险，提高收益

商业银行针对部分有改善财务报表需求的外资企业，可以提供部分放弃追索权贴现业务，该模式有效转移了票据出让企业未来可能的收款风险，贴现银行在实践中可适当上浮标准利率，提高票据贴现收益率。通过客户准入的差别化，提高银行综合收益率。

央行在保持货币政策基本取向稳定的同时，要求加大对经济发展重点领域、薄弱环节特别是“三农”和小微企业的金融支持，推动落实降低企业融资成本的各项措施。2014年8月，央行增加再贴现额度120亿元，要求全部用于支持金融机构扩大“三农”、小微企业信贷投放。再贴现是商业银行以较低资金成本补充流动性的有效方式，由于可获得再贴现政策支持，商业银行可积极鼓励经营机构办理小微企业的票据贴现业务，在内部营销模式、营销激励机制上予以倾斜和鼓励，在资金成本定价上给予政策优惠，扩大本行可用于再贴现的“三农”、小微企业贴现票据量。

另外，通过分行与票据专营机构间的联动贴现模式，发挥分行的网点优势与专营机构的专业审验、系统平台和规模集约经营优势，不断扩大本行票据承兑和贴现发展的空间，培育优质票源，为票据理财、票据资管、票据置换业务提供基础资源。在此基础上，商业银行可审慎开展票据业务代理，并注意不应将票据审验、保管、见证等容易产生操作风险事项的业务外包给不具备相应资质或经营管理混乱的第三方机构。

三、设立总行级专营机构集中经营票据回购业务

同业业务在便利流动性管理、优化金融资源配置等方面发挥了重要作用，但也成为部分银行规避监管和监管套利的工具。个别金融机构通过代付业务、多方参与的买入返售等手段，将表内资产转入表外，或投向国家禁止或限制贷款的房地产、产能过剩行业，取得高收益的同时规避资本比例等监管要求，影响宏观调控和监管效率。

将票据回购业务由法人总部或指定总行级专营部门统一经营，一是可有效减少买入返售业务中的不规范行为，净化票据市场，有助于实现市场的健康可持续发展；二是回购业务的交易对手均限定在总行级机构之间后，可大大提高市场参与者的沟通对接效率，减少当前需对多家二级机构分别建立业务关系、完成客户维护、协议文本谈判和签署等工作步骤，有效降低内部管理成本；三是在总对总的回购业务模式下，便于统一的授权管理和对交易客户的授信管理，有助于提高交易效率，锁定买入返售业务的信用风险，实现权责明晰、风险可控的经营目标。

四、票据专营机构应重视发展票据资产管理业务

当前，票据业务原主要依赖规模扩张、依靠买入票据持有到期获取利息收入的经营模式，已不能适应利率市场化和金融脱媒化的形势要求，票据经营机构需要实现由票据资产持有行向票据资产管理行的转变，努力拓宽票据业务经营发展的内涵和外延。银监会“8号文”将票据定义为非标资产，规定了银行理财产品投资于非标资产的限制比例，实际上起到确认票据理财资金投资于票据的合规性作用，承认了信托、券商等机构参与票据业务的主体资格，有助于将票据业务与资产管理业务相结合。票据经营机构可在票据业务的基础上逐步向与票据有关的资金融通业务、资产管理业务、金融服务业务延伸，促进票据产品和交易模式的创新。通过扩大综合化经营规模，将票据经营机构打造成覆盖融资与交易、表内外业务与中间业务兼容并进，多方位、全功能的资金营运与票据资产管理中心，得以实现票据资产收益的最大化。

五、建立健全票据业务风险管理制度

1.商业银行应当将票据业务及同业业务的风险管理纳入全面风险管理体系，动态关注行业、企业、金融机构等风险信息，积极引导内部交易倾向，动态监测、及时筛查库存中可能存在涉及资金风险企业、产能过剩行业的票据，并做好预防应对处置措施，加快票据周转，有效管控票据业务风险。

2.根据票据业务的风险实质，按照《商业银行资本管理办法(试行)》的要求，计量表内票据和转卖后未到期票据或有负债的风险加权资产，尤其是承担第一付款责任的承兑行、托收后被追索承担主要垫付责任的直贴行，应建立和实施票据业务或有负债风险监测制度，计提风险资本，同时计算经济资本回报率并纳入业务考核指标体系。

3.建立客户准入机制和客户风险管理办法，明确对交易对手的尽职调查、客户审查、业务存续期间定期跟踪检查以及预警和退出机制等，提高对客户风险管理的敏感性，防范客户可能出现的信用风险、操作风险等事项对业务与资产安全带来的风险隐患。根据交易对手类型、经营资本、业务规模等因素确定客户评价标准和评价流程，根据不同的客户类型制定针对性的交易策略、定价机制以及信用风险限额监测，实施业务规模管理，最大限度地预警和防范风险。

4.规范票据业务会计核算。虽然“127号文”和“140号文”明确了同业业务的定义和基本类型，但在实践中，商业银行开展的同业业务名称各异，商业银行对各类同业业务，包括票据买入返售业务进行管理时，应注意按照业务实质归入上述基本类型，确保实际交易业务与交易合同、会计科目、风险责任相对应，针对不同类型实施分类管理，并根据《企业会计准则》和监管要求将各类型业务计入正确的会计科目。“127号文”对买入返售（卖出回购）项下金融资产范围的限制以及三方或以上交易对手之间的安排不纳入买入返售（卖出回购）管理和核算，将对理财资金通过买入返售投资信托受益权等各类非标准化债权资产造成影响。商业银行应根据监管文件要求进一步规范理财资金投资，同时还应加大产品创新、拓展新的投资品种，提高产品的竞争力。

5.商业银行在遵守同业业务期限限制的同时，应将票据业务和同业业务纳入全行流动性管理，注重资产和负债的期限匹配，遏止“短借长贷”等期限错配行为可能形成的流动性风险，避免出现违约事件。由于“127号文”将买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产限定为银行承兑汇票，票据经营机构可运用价格手段引导提高库存商业承兑汇票流动性，运用价格手段加强交易策略引导，推动优化票据库存结构，合理控制商业承兑汇票的期限结构、买入利率和库存占比，保持商业承兑汇票的流动性。

六、规范理财资金投资，拓展资产证券化、同业存单新渠道

“8号文”对商业银行理财资金直接或间接投资非标准化债权资产的比例、资本管理等进行了较为严格的规定，部分商业银行通过三方或多方之间复杂的同业业务安排，实际上规避了上述规定。对此，“127号文”明确规定，特定目的载体之间以及特定目的载体和金融机构之间的同业业务，参照本通知执行，并对买入返售（卖出回购）项下金融资产范围的限制以及三方或以上交易对手之间的安排不纳入买入返售（卖出回购）管理和核算，将对理财资金通过买入返售投资信托受益权等各类非标准化债权资产造成影响。但同时“127号文”明确提出要加快推进资产证券化及同业存单业务试点，为商业银行规范开展同业业务提供政策导向支持，值得商业银行关注。信贷资产证券化有助于提高商业银行信贷资产流动性，优化调整商业银行信贷资产结构；同业存单业务则可推进商业银行流动性管理。商业银行应借助此次契机，大力推进信贷资产和票据资产证券化，积极参与同业存单业务试点，加强票据资产流动性管理，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度。

七、完善票据信息系统功能,确保资管业务信息安全和资金安全

无论是“8号文”还是《商业银行法》修改建议都明确要求商业银行需要进一步提高对外的信息披露程度，“35号文”要求商业银行做到理财产品全流程的信息披露，强化事前、事中、事后的持续性披露，今年全国银行业理财产品登记系统也正式上线。票据业务作为一种产品创新速度快、涉及资金量大、市场参与者较广的业务，票据经营机构在开展票据托管、票据资产管理和电子票据管理代理接入等新型业务时，应注意做好相关系统的完善、升级和优化，加强票据信息管理系统的标准化和规范化，增强票据系统对资金划付、账户监管、信用风险防范的刚性控制和保障功能，以安全可靠的内部基础管理和全面有效的风险防控机制作为业务创新的有力支持。