国有企业改进内部控制制度缺陷研究

兰晓林

(山西省交通开发投资集团有限公司，山西 太原 030006)

一、引言

我国的国有企业承担着国有资产增值保值、配合国家宏观和产业政策、振兴国民经济的重要职责。在深化国有企业改革、加快国有企业市场化转型的大环境下，国有企业亟须建立规范的公司制度，其中关键的一点是健全内部控制制度，从而更好地把控风险、增加国有资产的稳定性、改善经营、促进可持续发展，也能促进国有企业会计信息质量和政府部门监管效率的提升。相应地，应同步推进国有企业内控制度，改进机制建设，从而完善国有企业内控制度，助力企业管理优化和产业结构升级。

二、国有企业内控制度监督的常见缺陷

我国相当一部分国有企业仍处于政府职能部门转型期，尚未建立成熟的公司化内控制度，对于内控制度的跟踪评价与改进机制更是处于摸索阶段。至2012年，财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)及配套指引中对内部控制的定义为“由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程”，其目标是“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略”。根据《规范》，企业内控应包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。评价指引中也给出制定评价方案、组成评价小组、实施现场测试、汇总评价结果、编报评价报告等五个基本内控评价步骤。《规范》及其指引大体上对内控及其追踪评价制度提供了方向，但尚未详细规定操作细则，国有企业对内控及其监督评价机制的认识和实施也有明显不足，常见缺陷如下：

(一)国有企业对内控制度及其跟踪管理制度意识不够，内控制度本身和跟踪评价改进机制双重缺乏，内控环境和专业队伍建设不足

有的国有企业法人制度尚未健全，企业管理者行政作风过浓，将少数人的指令与意志凌驾于公司管理制度之上，对规范的内审内控制度常抱以漠视甚至抵触态度，或者迫于政策压力设立内控部门，但实际上该部门的内控工作并未被充分纳入企业管理决策参考体系中，甚至经常被边缘化；有的国有企业内控制度疏于动态追踪、评估和改良，经常流于形式，僵化呆板，明知内控制度已不能覆盖企业风险点、适应企业发展方向，也不加以调整。在领导干部内控意识不够，甚至阻碍内控制度改进的氛围下，各级员工也缺乏内控意识和内控制度跟踪改进素质的培养，公司既不能形成有利于内控的治理环境，也缺乏兼具良好职业操守和专业能力的内控人力资源。

(二)内控制度的评价范围和标准不明确，量化不充分，针对性不足

有的国有企业内控评价指标设计模糊，难以得出客观、量化的评估结果；有的国有企业内控评价标准的设计不够契合企业自身特征，也不随着宏观形势和行业周期变化调整；有的国有企业披露的内控自评报告内容模糊宽泛，指向不明，信息不全，这也与其内控评价制度本身不够精确有关。这样的评价指标不能真实反映内控制度的优劣，容易误导企业下期内控策略的制定。

(三)国有企业自身、政府监管部门和参与内控评价咨询的第三方机构权责不明，联动沟通不够

企业为节省成本，很少聘请第三方审核机构对自身内控制度进行定期评估，只追求完成公司内部评估；对政府的相关政策也缺乏了解，与政府部门缺乏及时的信息沟通，经常到控制危机发生后才着手改良内控制度，缺乏迅捷的预警机制和常态化的跟踪和汇报。第三方机构在现场进行内控制度调查时，可能被瞒报对企业不利的信息，且由于为雇主服务的压力，评估报告的独立客观性易受影响。

(四)评价结果后续跟进整改不足

很多国有企业编报内控评价报告只限于完成当期程序，对于报告中揭露的内控缺陷重视不足，不及时改进，未能纳入下一期内控制度跟踪评价工作，在期初内控跟踪评价规划及相应的部门激励规章中未能体现。有的国有企业积极整改内控制度，但在后续期对于整改产生的效应没有定期评估反馈的意识，或只能大体判断与其他政策的混合效应，不能准确追踪改进措施对企业业务管理的实际影响。这样企业的内控制度很难保持长期的动态改进，内控制度容易滞后于企业经营管理现状。

三、国有企业内部控制制度缺陷的改进机制

总的来说，我国国有企业内控机制存在意识动力不足、设计简单僵化、长效监督缺失等问题，政府监察作用和第三方评审机构的技术支持作用也未能充分发挥。针对这类问题，需要企业、相应的政府监管部门和第三方机构合力解决。

(一)内控制度主体建设和内控跟踪评价改进机制建设要齐头并进

成熟完善的内控制度本身是内控跟踪评价改进机制的基础：企业从上到下要增强对内控重要性的认识，意识到完善内控制度不是被动服从硬性要求，而是能提高企业效益的主动管理活动。健全统一规范制度，内控机制要全面渗透企业运营的各环节、各时点。建设高素质、能力全面、对企业各种业务都有知识经验储备的内控人才队伍，同时督促其他部门员工加强参与，而不能仅满足于完成自己岗位上的本职工作，要做好内控培训，将不同岗位的内控职责明确地制度化。在内控制度的建设进程中，同时推进内控跟踪评价改进机制，完善ERP系统、IT内审系统等，做到常态化追踪监控、定期系统评价与及时反馈整改相配合。将内控管理的量化指标评价纳入各部门员工绩效考核和奖惩制度，以避免内控人员和其他部门工作沟通障碍或脱节，反过来提高企业内控管理效率。内控机制欠缺的企业，需要领导干部带头强化意识，将内控追踪制度建设纳入企业战略规划，在充分了解企业风险点的基础上，加强对先进企业案例的学习调研，主动寻求与第三方内控审核机构的交流合作，抓紧完成制度空白的填补，随后再在机制框架内完善具体规则。

(二)评价程序设计标准化

内控评价应基于五部委《企业内部控制基本规范》所规定的全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则设计标准、严格的程序，对企业内控环境、风险把控、信息沟通、监督检查等方面进行全面评估。

1.进场评价之前，预先制定评价范围和评价标准。评价指标要充分覆盖企业内控的各个部分，同时突出财务内审、法律合规检查、人事纪律等重点风控环节，对于待评的内控制度的完整性、逻辑合理性、执行程度、执行效率、执行成本均要涉及。选取评价标准要统一量化，制作标准量表以作打分参照。具体评价范围和标准应细化、个性化，根据企业的行业特征、财务特征、战略规划等量身定做评价指标组合，不同类型的企业各评价指标的权重可能不同。整个评价程序应事先做好流程图，向所有评价人员发放，说明每一环节的时间、地点、评估对象、评估人、企业相应部门对接人、主要测量指标等，做到权责分明，排程清晰。评价所用的调查问卷填写规范应事前统一做好培训。参评部门应提前准备好反映部门本期实施内控制度的业务记录。

2.企业在自我评价环节，根据业务岗位与评价项目相适应、回避本人岗位自评等原则，选调人员组成内控制度跟踪自评委员会，人员组成除常规内控部门如财务部、审计法务部、纪检委等外，还应加入其他经办业务部门有经验的人员，对其他平行部门的实际业务控制工作进行交叉打分，互相反馈。例如，企业的客户经理通过客户对产品质量的反馈可以帮助评价生产、质检、产品部门的内控绩效。在第三方评估环节，应与第三方评估机构充分沟通评估的目标和重点，准备好相关材料，被调查时如实反映企业情况。

3.调查评估环节如果发现内控系统有重大疑点，评估人应与所涉环节负责人充分沟通，考虑是否属于企业的特殊情况。评价工作负责人应定期召集内外部评审人反馈重要的调查发现，讨论如何在评价报告中整合所有调查结果。对于涉及业务链条复杂的问题，可抽调不同专业领域小组评审联合调查。

4.各评审人将调查评价结果整合、达成一致后，公司应在规定时限内出具详细的内控系统评价报告，披露量化的内控评价指标，避免模糊化，并且针对发现的问题给出具体整改措施。

(三)企业自身评价管理、政府有效监管与第三方机构专业支持相结合

明确三方职责，建立披露充分、及时联动的信息系统。国资委等对口监管部门应建立预警机制，对于须重点监察的行业、地域的国有企业可派驻内控跟踪监督专项小组，采用派驻机构长期监控与主管单位不定期抽查相配合的监督方式。企业主体和政府监管者对企业内控的标准有时会存在分歧，政府部门应随时监控，避免国有企业为私人集团牟利，而在内控制度中忽视甚至有意包庇易导致重大国有资产流失的业务、不符合国家产业政策的投资发展路径或投资过于激进、多元化、风险过大的行为。国有企业要加强党风廉政建设，依靠企业设立人事权和考核权归于企业上级纪检监察部门的二级纪检监管部门，从而保证其对于企业的独立性；平时监督权不仅限于纪检部门而是放权到各职能部门，纪检部门负责对监督的再监督。时刻监控不相容职务分离、关键岗位定期轮岗、平行部门相互牵制等指标的完成度，以确保反舞弊、反腐败制度充分融入企业内控机制中。政府除派驻纪检机构监察企业内控工作，也可与会计师事务所、律师事务所、评级公司等第三方咨询机构合作，获取专业评估支持，同时须严格监督两者之间是否有恶意串通行为。

(四)及时整改措施与长效循环监督考核机制相配合

在设计内控制度时，应留出机动修改的空间。企业在发现内控制度有缺陷或不能适应新环境时，应以企业内审部门为主体、第三方咨询机构意见为补充，第一时间讨论改进内控制度，对于新出现的风险点加大控制力度，同时更新绩效考核工作中各内控指标的权重等。在修改内控制度后固定的时间节点，应定期对其使用效果进行反复评估，并与各时点的内控绩效对照，建立循环改进、长效监督的机制；可采用逐步替代差异分析法将内控制度改进措施的效应从多个管理措施的共同效应中分离出来评估。政府也可对国有企业的内控制度执行情况进行定期滚动的打分评级，把国有企业内控质量作为资金、政策分配的参考之一，并就此对企业进行明确的激励引导。

四、 结语

随着国有企业体制改革推进，国有企业的治理结构、市场竞争环境迅速发生变化，各国有企业应加强竞争意识和自我管理意识，不断完善内控制度建设，做到跟踪监控常态化、程序标准化、评价指标量化，坚持长期监督改进。政府通过评价规范制约、派驻人员监督、政企信息联动和企业管理者绩效考核激励等方式重重把关，对企业内控建设和改进机制建设有重要的推动作用。多方合力监控改善国有企业内控制度，才能促进国有企业管理效益的提升，为国民经济做出更大贡献。

参考文献：

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