中国石油仓储的跨国并购研究

姚薇　傅颀��

摘要：自20世纪90年代全球跨国并购掀起第五次热潮以来，中国在加入世界贸易组织之后，在“十五”规划纲领的指引下，在短短的二十年中迅速扩展了跨国并购业务。在这一大的发展趋势下，石油仓储行业的跨国并购也随之进行了大踏步的发展。文章通过总结实务操作中发现的石油仓储的跨国并购在税务统筹规划、信息有效收集、健康安全环保、目标企业商誉、客户和人才整合等方面的问题，结合对该行业的政治因素、地理位置、油价影响、专业要求等特点的分析，提出石油仓储的海外并购应当明确并购动机、加强信息收集、重视尽职调查、谨慎签署重要协议条款的建议，以提高并购的成功概率。

关键词：跨国并购；并购风险；石油仓储

DOI：1013939/jcnkizgsc201652044

一、引言

20世纪90年代，全球掀起了第五次并购浪潮。根据摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》显示，自1996年至2015年二十年间，全球并购经历了1999—2000年、2006—2007年两次并购高峰期，也经历了2002—2003年、2012—2013年两次低谷期。并购总值在1亿美元及以上的交易规模基本维持在10000亿美元至40000亿美元之间（如图1所示）。

图1全球并购实际交易规模（亿美元）

数据来源：摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》

自2006年至2015年，按收购方所在地区比较，亚太地区并购规模占全球并购规模比例逐年加大，2015年达到近30%的水平，其中中国占了大部分并购规模（如图2所示）。

图2 收购方所在地区并购实际交易规模比较（亿美元）

数据来源：摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》

随着跨国并购在全球范围内的发展，中国企业虽然在并购领域起步较晚，但也逐渐登上了历史舞台。陶攀（2014）将中国跨国并购的发展分为起步（1982—1991年）、稳步发展（1992—2001年）和迅速发展（2002年至今）三个阶段。自2001年中国加入世界贸易组织，“十五”规划又将“走出去”提高到国家战略层面上来，商务部、国家发展与改革委员会、财政部、外汇管理局等相关部门为“走出去”战略提供了良好的政策支持平台。迪罗基全球数据处理公司提供的数据显示，2010年中国跨国并购总交易金额达到了500亿美元。摩根士丹利（2016）的调查数据显示，中国跨国并购于2013年开始呈现多元化发展，集中在获取资源、寻求增长机遇、打造国际平台、资源配置、工业能力升级、拓展服务、引进技术和品牌等几个方面，且大部分行业在总交易额中的比例均不到15%。

在这样均衡发展的大趋势下，中国石油仓储的跨国并购也随之获得了大规模拓展，表现出地域范围变广、投资力度加大、并购类型增多的特征。

本文通过总结实务操作中发现的我国石油仓储行业跨国并购的问题，结合行业特点进行分析，继而提出解决问题的建议，借以补充我国跨国并购在石油仓储行业的风险及对策的研究。

二、石油仓储的跨国并购风险分析

跨国并购是目前我国企业对外直接投资的重要方式之一。按照对外投资不平衡理论，对于处于发展中国家的中国企业，可以通过对外投资在国外市场上寻求补偿性资产，从而使资产组合达到平衡，增强竞争力，使战略地位发生根本逆转。按照规模经济理论、协同效应理论、交易费用理论和市场力量理论，跨国并购有利于我国企业在短时间内获取资源、市场、客户，节约外部交易成本，达到规模生产效应。

然而，在有利一面的背后，跨国并购存在着诸多风险。高红梅（2006）认为跨国并购风险成因主要有并购环境存在缺陷、并购企业实力不足、并购动机不明确、对目标企业的选择缺乏充足调研、并购定价不合理、并购方式不完善和并购后整合不成功几个方面，将并购风险归纳为三大类：战略风险、交易风险和整合风险。石油仓储的跨国并购在实务操作中对以上三种风险分别显示出以下具体行业问题。

（一）战略风险

石油仓储的跨国并购战略风险主要体现在先期税务筹划的缺乏方面。秦坤（2005）阐述了石油高度集中的分配地理状况、关键产油和输送区的存在使得石油生产和消费之间存在着无法避免的地理限制。石油仓储地理位置分散的特点使并购企业执行全球税务统筹规划显得尤为重要。各国税法千差万别，比如荷兰的参与免税法规定，处于同一个税收联盟中的企业，合并纳税，其所得和亏损可以互相抵补；只要符合某些要求，来自另一公司（无论荷兰境内外）的股权投资资本利得及红利免征所得税；爱沙尼亚与荷兰签有协议，来自荷兰公司的资本利得及红利同样适用该法案，因此处在同一税收联盟下的来自荷兰公司的资本利得在爱沙尼亚免征所得税。同时，爱沙尼亚税法规定，用于再投资的企业利润免收所得税，即只要分配给爱沙尼亚境内同一税收联盟下的公司的资本利得不再流出爱沙尼亚，则在爱沙尼亚不再需要缴纳所得税。由此看出，如果并购企业事先设计全球一体化税收架构，在类似荷兰参与免税法案的国家就可以享受优惠的税收政策，合理避开所在国的高税率（荷兰所得税税率25%。爱沙尼亚所得税税率20%）。

（二）交易风险

交易风险主要体现为健康、安全、环保成本高和收集目标企业信息经验的匮乏上。

1健康、安全、环保成本高

王琳（2009）指出石油储备总成本包括运行维护费用；张兴（2016）归纳出海外油气勘探开发项目存在环境保护成本。投资仓储项目，健康、安全、环保隐含巨大成本，比如罐区老化很可能成为并购企业未来的一个重大隐患。为了维护罐区安全、降低泄漏概率，并购企业不得不拿出一大笔资金对灌区进行日常维护和特别维修，因此健康、安全、环保問题是石油仓储投资中不容忽视的重要问题。

2收集目标企业信息经验的匮乏

我国石油仓储的跨国并购业务发展时间不长，缺乏对目标企业信息收集的经验。比如在谈判中并购企业容易受政治任务、东道国法律、目标企业麻痹手段等外界因素的影响而丧失谈判优势，继而减弱了自身的定价话语权。

（三）整合风险

整合风险体现为目标企业商誉损失、租赁客户丢失与团队专业化的高要求三个方面。

1目标企业商誉损失

目标企业经年累月积累起来的商誉容易被并购企业忽略，或者并购企业缺乏对商誉继承和使用的规划。在实务谈判中，并购企业可以通过协商从目标企业获得继续使用权商誉，并明确商誉使用期限，这样做有利于并购企业在整合期间平稳过渡，也有利于并购企业拥有足够的时间确定树立新商誉的计划和预算。

2租赁客户丢失

石油仓储业务依赖油罐租赁和服务获取利润。目标企业被并购前的客户在并购后容易被并购公司丢失，这既不能保护并购后的业务维持，也不能达到获取客户资源的目的。同时，并购企业与目标企业也可能存在同业竞争的问题。

3团队专业化的高要求

石油仓储行业对专业化要求比较高，专业涉及石油、仓储、安全、环保、法律等各个方面，而目前我国人才市场上石油仓储专业人才缺乏。如果跨国并购从仓储建设期开始，那么专业化要求还将延伸到工程设计建设公司的团队。如果建设团队、经营团队和管理团队的专业化程度不达标，在建设期、经营期的安全、环保等方面的风险就会大大增加。

三、石油仓储的跨国并购风险原因分析

产生跨国并购风险的原因很多，一切可能使预期并购目标不能实现的不确定因素都会产生并购风险。郑学敏（2008）认为产生跨国并购风险的原因大致可以分为七类：并购环境、并购企业实力、并购动机、目标企业的选择、并购价格、并购方式、并购整合情况，其中对并购环境的分析，认为并购企业有违反东道国环境法的规定、违反国际惯例的做法、目标企业对中国企业认同度低的风险因素，这些风险因素在石油仓储的跨国并购中有比较明显的表现。同时石油仓储的跨国并购还具有因行业特点而存在的其他风险因素。

一是石油仓储的跨国并购存在政治因素。为了配合国家石油贸易、石油储备的战略需要，石油仓储的跨国并购动机不完全是企业商业发展的需要。这个因素会影响整个并购全过程。

二是石油仓储的地理位置是战略部署的选择，也是降低运输成本的需要。全球大多数石油罐区靠近石油交易中心，比如靠近北海原油交易市场的阿姆斯特丹港、鹿特丹港和安特卫普港地区，靠近中东原油交易市场的富吉拉地区，靠近新加坡成品油交易市场的新加坡地區。特殊的地理位置要求在很大程度上决定了石油仓储跨国并购的交易风险和整合风险。

三是石油仓储的业务受油价变化影响较大，油价波动频繁时仓储配合石油贸易的业务增多，储罐使用率增高，反之，油价平稳时储罐使用率降低。相应地，罐区的未来收益随油价波动而增加，随油价的趋稳而减少，因此罐区的估值在一定程度上受油价波动的影响。贾波（2012）比较分析了传统企业并购定价方法（成本法、市场法和收益法）、EVA方法和实务期权方法。结合石油仓储租赁、服务的业务特质，罐区的估值多采用收益现值法。因此，交易双方对未来油价稳定性的判断将影响灌区价值的评估结果。

四是石油仓储行业涉及仓储建设、运营和管理三大方面，专业要求比较高。如果人员配备达不到专业要求，势必带来健康、安全、环保的风险和违反东道国法律的风险；对于从仓储建设期开始的投资，工程设计建设公司的专业水平和国际化资质也会影响并购能否顺利进行。

四、石油仓储跨国并购问题的解决建议

综合跨国并购风险的分析和石油仓储跨国并购的行业问题分析，为降低中国企业跨国并购石油仓储的风险，建议：

（一）理性对待跨国并购，明确并购动机

陶攀（2014）研究表明我国企业的跨国并购表现出显著的战略资源寻求动机。石油仓储的跨国并购带有政治任务色彩，所以寻求战略资源是这一行业跨国并购的主要动机之一。但是这一动机应当服从并购企业的长期发展战略，并购企业应当寻找比较熟悉并且有能力控制和经营的仓储公司，结合自身现状与发展目标确定并购后仓储公司的发展前景和规划。

（二）加强信息收集，增加定价优势

并购价格是产生并购交易风险的重大因素之一，同时也是并购企业控制并购交易风险的关键环节。并购企业要争取定价优势，降低定价风险，就要尽可能多地掌握目标企业的信息。收集信息的方法灵活多样，分析目标企业公开披露的信息，访问东道国、参观目标企业，以及双方的谈判和交谈都是并购中最常使用的方法。贾波（2013）通过博弈均衡分析说明博弈显著降低了并购定价信息不对称的程度，有利于降低并购定价风险，增强并购定价过程的可控性。并购企业应灵活运用各种信息收集方法，在各种与目标企业交流的过程中（如参观、谈判、交谈中）观察目标企业的状况；同时，基于收集到的信息，注意剔除信号传递过程中并购企业、目标企业的并购动机及行为偏好所形成的噪声信号，对目标企业进行客观分析，从而获取有效信息，增加定价优势，降低交易风险。

（三）高度重视尽职调查，全面掌握目标企业情况

并购企业对目标企业商誉的损失、客户的丢失，专业人才的流失，环境保护的高成本是并购整合的极大问题，并购企业应在并购前期的尽职调查期间充分、准确地掌握目标企业的各个关键环节，熟悉东道国的政治制度、民族理念，以及对外国并购的政策、法律规范和税务规定，掌握目标企业的历史业绩、价值定位、法律纠纷、管理层和员工对并购交易的接受程度，以及并购后人员的安置计划，充分评估并购的交易风险和整合风险，制定长远、全面的整合规划，在实务层面上确保目标企业的并入与当初的并购目标一致。

（四）谨慎签署并购交易条款，维护双方合法利益

并购协议约定了双方的债权债务，所以并购企业应对协议中的定价条款（比如汇率问题）、东道国特殊税收政策条款（比如特殊税赋分担问题）、环保责任条款（比如环保罚款分担问题）、目标企业商誉使用条款、未来业务保障条款（比如原有客户保留问题）等给予足够的重视。

五、结论

石油仓储的跨国并购具有较高的战略意义，其跨国并购业务的拓展除了要注意防范并购活动中通常出现的风险外，还应做足准备，防范因政治因素、地理位置、油价影响和专业要求而产生的行业特有风险；在并购决策之前结合自身发展需要，明确并购动机，理性开展并购活动，在并购业务期间加强对目标企业信息的有效收集和分析、重视尽职调查、谨慎签署并购交易条款，以降低风险，增强优势，为并购后期的整合打好基础，最终实现战略、资本、资源等各个方面的完美结合。

参考文献：

[1] 秦坤我国的石油安全和石油储备基地布局研究[D].上海：华东师范大学硕士论文，2005.

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[11]摩根士丹利中国企业跨国并购[D].纽约：摩根士丹利银行控股公司，2016.

（编辑：韦京）