建立卓越的董事会

文‖陈晓红

建立卓越的董事会

文‖陈晓红

毕马威总结出五大结论，归纳出建立卓越董事会所遇到的主要挑战与障碍

当前，世界经济复苏乏力，全球贸易持续低迷。随着英国脱欧、美国特朗普上台以及欧洲左翼势力的不断崛起，保护主义、孤立主义为代表的“逆全球化”思潮抬头，地缘政治风险不断上升，市场的不确定性不断加大;在国内,中国经济进入宏观经济下行、增速放缓的新常态。新常态下中国企业面临来自内部和外部的更加激烈的市场竞争及更大的不确定性，处在公司治理枢纽位置的董事会，其科学高效的运行和职能的充分发挥对于企业的成功有着决定性作用。董事会需要更加专注于公司战略的制定和研究，并洞察产业环境和市场的变化。这就要求董事会成员能够拥有充足的专业知识和行业经验，同时也能够不断学习,勇于创新。一个高效的具有洞察力的董事会能为企业带来积极的发展并带领公司适应日益波动和快节奏的全球环境。相反，调查显示企业的重大损失也往往大多来自董事会决策的错误。早在20世纪中期，管理者和学者就已经开始探讨董事会治理问题。甚至有学者断言：伟大的董事会意味着伟大的公司。而在世界经济形势严峻的今天，各国也愈发重视董事会的治理。

为了更好地了解目前国际董事会职能现状，毕马威就“所处董事会是否拥有使其能够有效发挥监督作用并为公司长远成功做贡献的关键知识、经验及多样化的视野”这一问题调查了全球46个国家的2,300多名董事及高管人员。调查结果显示，董事会还存在很大的进步空间：只有36%的受访者“同意”其所在董事会的成员具备适当的知识、背景及经验组合，而大部分的受访者仅表示部分同意（49%）或不同意（14%）。

基于以上调查，毕马威总结出五大结论，归纳出建立卓越董事会所遇到的主要挑战与障碍，以及董事会为了克服这些障碍正在采取的措施：

1. 董事会的组成及与战略的配合是重中之重。鉴于当今的商业需求及风险环境——更不用说来自投资者、监管机构和媒体日益增加的监督——董事会人才与公司战略（包括短期和长期战略）的配合是每个董事会的重中之重。调查的受访者确定了需要格外重视董事会的组成的几个相关原因，包括需要提高人才多样化以及了解竞争环境、科技更新的速度和公司业务模式受到的潜在干扰。

2. 建立卓越的董事会面临重大障碍。调查的受访者最频繁提到的障碍是“寻找同时拥有日常业务经验和公司所需专门技能的董事”（69%）。确定董事会的未来人才需求位列第二（55%），紧随其后的是由于“因循守旧”的思想而抗拒改变（43%）。

3. 尽管继任计划对优化董事会组成的重要性已经得到广泛认同，但是，很少有董事会拥有已经制定好的正式继任计划。尽管调查的绝大部分受访者表示正式的董事会继任计划是获得适当的董事会成员的关键机制，但是，仅有31%的受访者表示所在的董事会拥有一个已经制定好的正式继任计划，或正在制定有关计划。

4. 有些重要机制能帮助保持最佳的董事会组成——但是它们通常没有得到充分利用。绝大多数受访者表示稳定的董事会评核（87%）和正式的继任计划（77%）是获得适当的董事会成员组合最有效的机制。但是，正如上文所述，很少有董事会拥有一个已经制定好的正式继任计划，并且，接近三分之一的受访者表示“没有健全的董事会整体和董事个人表现评核”以及“难以革除表现欠佳的董事”是建立并维持董事会卓越表现的最大障碍。

5. 做出必要的调整和人事变更以获得“适当的”董事会成员组合需要一个积极的方案。调查发现显示，董事会继任计划、组成及多样化需要一个战略性的整体方案，全体董事应在讨论长期战略时对此方案进行讨论。当然，健全的董事会整体和董事个人表现评核也非常重要——并且是很多董事会需要注意的一个重要方面。

很多对国内企业董事会治理现状的研究也显示，虽然目前国内企业大都按照《公司法》的要求在形式上建立了现代公司治理体系，但在实际的操作中仍存在着很多问题,我国国有企业的董事会建设情况问题主要集中表现在：董事会内部结构仍不规范，成员专业知识和能力不足缺少相关行业的经验，董事会决策的科学性大打折扣；董事会成员与管理层人员高度重合，致使董事会难以发挥对管理层的监督和考核职能；董事会缺乏活力和创新精神，难以把握外界变化；董事会下设机构不完善，董事会和董事的选拔、考核及评价体系缺失，董事会成员的胜任能力无法得到保证；董事会优秀文化欠缺，诚信、勤勉和敢于怀疑的氛围没有得到确立；董事会、管理层和党委会职责不清，致使董事会独立性和权威性减弱。

凭借多年与董事会及C级公司高管的合作经验，毕马威基于“领导力与战略”“绩效监督与评估”“问责制与审计”以及与利益相关方的沟通这四大支柱开发出来的董事会治理框架,能够协助各委员会理解公司治理的责任，以及如何有效地履行其职务,同时也代表着一种高效执行的治理理念。