应对不良资产处置损失

陈松威　王雅君

进入2016年，不良资产市场发生较大的变化，表现在如下几个方面：其一，不良资产规模持续攀升。截至2016年第三季度末，商业银行不良贷款余额约1.5万亿元，不良贷款率达1.76%，延续了“双升”趋势，若考虑因业绩考核和监管而对真实风险的低估，这一趋势仍将延续较长一段时期。其二，此轮不良资产周期主要由市场因素造成，既有国际金融危机、国内“三期叠加”等宏观机制，也包括银行经营政策、风险管理及外部监管等微观因素。其三，不良资产主要集中在产能过剩行业，例如钢铁、电解铝、煤炭、化工等行业，并呈现一定的区域特征。其中，不良资产在江浙地区的分布较为集中，同时由点到面、逐渐向中西部地区蔓延。其四，不良资产的内涵更丰富，不仅包括传统意义上的国有银行不良贷款，还包括股份制银行、信托机构、券商资管计划等非银金融机构的不良资产，以及实体经济领域的非金融不良资产。其五，打破了条块分割的不良资产市场局限，逐渐形成全国批发市场和区域零售市场相结合的格局。其中，四家金融资产管理公司为主，地方资产管理公司为辅，民营专业资产管理公司、投资银行、私募基金、产业基金等多元化市场主体共同参与，竞争程度不断加剧。其六，处置方式更加趋向市场化、多元化、综合化。银行采用打包转让的意愿显著下降，转而尝试结构化处置、委托第三方或依靠自身力量处置等方式。金融资产管理公司也不断提升协同能力和资源整合能力，根据价值链各节点特征提供量体裁衣式的一揽子综合金融服务方案。在这一环境下，尽管银行对不良资产处置的期望较高，但市场参与主体的投资也趋于谨慎，使银行可能面临较大的不良贷款处置损失。这取决于多方面因素，例如尚未形成成熟的不良資产定价体系、“L”型经济趋势下的集中处置难度增加、处置损失的应对工具不足等。针对这些损失，政府部门、银行、银行股东等应各担其责、携手共进。

政府部门：制度安排和政策保障

应对不良资产损失、防范化解金融风险应当由国家主导，但与上一轮周期中的“兜底”行为不同，政府部门更应发挥在制度安排和政策保障方面的作用。

银监会——形成统一、全面的违约损失数据共享平台

我国不良资产处置市场起步较晚，但自1999年以来却也积累了大量关于不良贷款状况、损失率、违约率等方面的数据。整合、挖掘这些历史数据，不仅有助于预测银行不良贷款的回收率、甄别贷款损失成因中的信用风险因素和操作风险因素等，还可以推动不良贷款的量化管理，提高不良贷款处置的管理水平。因此，政府部门可以从归纳总结历史数据着手，逐步建立起不良贷款处置数据库，构建违约损失数据的共享机制，实现银行之间、银行与资产管理公司之间的数据共享，并处理好这一过程中的客户信息保护、商业利益保护、数据内容定义、技术标准统一、外部数据适用性等问题。在大数据趋势下，引导银行、金融资产管理公司等自主研发金融风险计量模型、资产估值模型，提高金融风险管控能力。

证监会——推动信用衍生产品创新，扩大信用衍生市场的机构投资者

信用违约互换（CDS）等衍生品拥有多层次、多等级结构，能够满足不同投资者需求、提高不良贷款的回收率。因此，政府部门可参考国际经验并结合国情，完善衍生工具创新所需法律法规，并规范相关的会计和税收政策。同时，扩大信用衍生品参照债务范围，逐步脱离“指定参考债务标的”限制。例如扩大至同一主体所有债务，允许指定债务标的之外的CDS产品结构改造。还应建立高效、安全的市场体系和交易规则，规范资产评估、信用评级和做市商制度，提高市场流动性。此外，我国CDS交易集中在银行间市场，投资者类型略显单一和同质化，使得CDS等在防范系统性风险、维护宏观金融平稳的作用大打折扣。尤其是我国债券投资者风险偏好趋于一致，尚未建立成熟的组合风险管理机制。这既与市场上历史风险暴露少、市场文化趋于风险回避等特征有关，也与市场配套制度不完善有关。因此，政府还应积极培育机构投资者，在完善配套制度的基础上，引导保险机构、四大资产管理公司、共同基金、私募基金、对冲基金和非金融企业等机构投资者参与CDS市场。

保监会——发展不良贷款处置保险，完善债务保险相关制度

政府可以发展覆盖不良贷款处置全价值链的保险产品，包括履约保证保险、诉讼财产保全责任险、信用保险、借款人意外险、债券保险等，推动形成不良贷款处置保险市场。相关保险业务既可以由保险公司开展，也可设立专业子公司单独经营。从短期看，由于保险公司风险管理能力强，市场认可度高，在长期经营中积累了丰富的精算等风险测度与管理经验，且根据《保险法》规定，财产保险业务中包括“责任保险、信用保险等”，保险公司可以为债务人的信用提供保险；从长期看，为更好地适应市场发展、体现信用增级业务专业化运作的优势，政府可设立专业的债务保险机构。在推进债务保险业务的同时，政府部门还应从两方面加强风险防范：一是强化对保险公司以赔偿能力为核心的审慎性监管，包括资本充足率、拨备覆盖率等；二是要求专业保险公司对所保险债务实施再保险，以约束其高风险扩张。

银行部门：治标更需治本

面对不良资产处置损失，银行既可采用金融衍生工具进行冲抵，也可通过保险将损失转嫁给其他市场主体，但最关键的是要标本兼治，银行应尽量从源头遏制不良贷款的形成。

损失对冲——参与CDS等衍生品交易

随着资本市场的发展，信用违约互换、信用违约期权等金融衍生品可被应用于对冲特定项目的风险损失。2016年10月，我国银行间市场开展了首批信用违约互换（CDS）交易，为事先规避和防范不良贷款处置损失积累了经验。对银行而言，无论是处置沉淀的不良贷款，还是防范新的不良贷款，实质都在于解决信用缺失问题，而同业之间的CDS交易可以促进双方调整各自的风险头寸，重组贷款结构、降低信用风险。其中，认购CDS的银行可以向对手方转移信用风险，降低资本消耗，同时拓展新的业务，实现跨地区、跨行业贷款组合，避免信用风险过于集中；出售CDS的银行在获得保费的同时，能够通过CDS选择偏好的风险暴露，优化风险组合。低信用等级、规模较小的银行也可通过出售CDS给大银行间接进入高质量的贷款市场，从而平衡其高收益率贷款组合，大银行也可借此转移信用风险。

损失转嫁——购买履约保证保险等产品

履约保证保险是一项由专业保险机构为保险受益人提供的金融保险服务：当被保险人无法履行偿还义务时，专业保险机构按照合同约定对被保险人的本金和利息进行偿付。履约保证保险实质上是一种财产性保险，承保的风险具备信用性特征。由于五种法定的债务担保形式——抵押、质押、保证、留置、定金存在一定弊端，履约保证保险便逐渐成为银行信贷、信托计划及互联网金融市场上常见的增信机制。在实践中，司法部门一般将履约保证保险认定为保险，但《保险法》却未对这一保险形式进行明确规定，界定不清使其应用及适用规章制度面临着理解偏差。从发达市场看，债券保险发挥了相似功能，为债券市场提供了市场化的信用增信机制，目前我国也已经具备了开展债券保险的法律框架和市场条件。

治本之策——盘活存量的同时严控增量

不良贷款既是宏观经济转型的试金石，更是银行风险偏好的指示灯。如果不良贷款率长期低于自然不良率，便意味着银行对风险的容忍度过于保守，反之亦然。这也意味着，不良贷款有其存在的必然性。对银行而言，在盘活不良贷款存量的同时，应当尽量从源头上控制新增不良贷款。其一，不断优化信贷结构，降低信贷的行业、区域集中度，更好地服务实体经济；其二，推进信贷业务流程的自动化和标准化，并完善相应的内控制度，以强化银行在资金用途调查、有效担保落实、贷后跟进检查等方面的能力；其三，进一步深化银行商业化改革，尤其是城商行、农商行等地区性金融机构，尽量规避行政干预的影响；其四，在“轻资本、高效率”导向下，银行应着力从信用中介、资金中介转向信息中介、资本中介，从单纯参与信贷市场转向包括信贷市场、货币市场、资本市场、外汇市场等在内的整个金融市场，业务结构从重资产、重资本转向轻资产、轻资本，从融资转向综合金融服务。

银行股东：雪中送炭而非锦上添花

随着不良贷款余额、不良贷款率的迅速上升，商业银行面临着严峻的现实困境，大股东们陷入“两难”选择，一方面看好商业银行股权及上市后的发展前景，另一方面却受困于银行的资产质量及自身的现金流状况。一些大股东选择抛售股权，尽管市场行为无可厚非，但作为银行所有者，不能只享受增长红利，还应在走出不良困境中发挥更积极的作用。

事前防范——深化银行的公司治理机制改革

公司治理机制改革的目标在于降低代理成本，实现股东利益和银行利润最大化。大股东应积极推动公司治理机制的市场化改革，为银行信贷业务的开展制定比较规范的制度和流程。一是要优化银行的股权结构，形成明晰的产权关系和刚性约束的资本经营机制；二是要明确股东大会、董事会、监事会和管理层的权责边界，增强董事会、监事会的职责和治理水平；三是要加快完善与风险挂钩的薪酬体系和延期支付机制，并逐步探索股权激励等中长期激励方式，切实将管理层的个人利益与银行中长期发展目标有机统一起来，保持银行发展战略及经营计划的持续贯彻；四是要健全银行内部控制体系，理顺职责关系，规范治理架构；五是要强化风险管理体系，完善信息披露制度，形成有效的监督机制。

事中监督——强化对银行管理层的监督

当所有权与经营权分离，银行股东与管理层之间便存在着委托-代理问题，既有利益一致性，也存在利益冲突和矛盾，例如管理层过度重视短期效益可能会损害银行的长期发展。因此，股东应加强对银行管理层的监督，防止出现机会主义和高风险行为。一是通过股东大会直接约束。股东应积极完善累积投票制度和表决权代理行使制度，有效利用表决权，加强包括中小股东在内的全体股东对公司经营的监督，并优化股东知情权、提案权、诉讼赔偿等股东权益保护制度。二是通过董事会、监事会等间接约束。其中，董事会被赋予代表股东监督和控制管理层的权力，必须保持高度的独立性；监事会则发挥监督制衡机制，应当保持独立的监察权和监督权，以规范管理层的重大经营行为。

事后治理——直接或间接参与不良贷款处置

随着多元化不良资产市场主体的形成，股东可以通过多种形式参与银行不良贷款处置。一是直接出资购买银行不良贷款，既可最大限度地保全资产、确保股东权益，也可以有效发现价格、实现回收最大化；二是間接参与，股东既可参股地方资产管理公司、民营专业资产管理公司等机构，也可通过设立私募基金、产业基金等进入二级市场，在获取不良资产处置收益的同时，协助银行改善资产负债表，间接维护股东权益。

（作者单位：中国人民大学博士后科研流动站、中国东方资产管理股份有限公司博士后工作站；中国社会科学院金融研究所博士后科研流动站、中信银行博士后科研工作站）