银行既要防“野蛮人”又不能当“提款机”

去年以来，关于保险资金野蛮入侵多家上市公司的话题引发全社会热议。在银行业，宝能集团增持举牌郑州银行的话题也受到关注。银行业该如何面对门口“野蛮人”的伏击？

同时，随着多层次、广覆盖、差异化的银行机构体系逐步形成，民营银行等一大批新型银行业机构机构出现。这些新机构公司治理正在构建和完善之中，该如何防止其成为大股东的“提款机”？

近日，在2017年全国银行业监督管理工作会议上，中国银监会主席尚福林表示，要深入推进公司治理改革，“加快建设有中国特色的商业银行公司治理体制机制，使企业经营决策领导权牢牢把握在忠实执行党的路线方针政策的董事会和经营层手里。”

的确，现代商业银行运行的基础是公司治理。而在公司治理结构机制中，最为关键的因素便是股权结构。对于追求稳健的商业银行而言，其股权结构的重要性在于它决定了银行的控制权结构，影响着银行内部治理的构成和运作，进而对整个公司治理的效率和效果都产生着深刻的作用。

从国际比较看，以美国为代表的银行股权结构表现为高度的分散。由于长期以来在较为自由的市场经济体系下发展，证券市场高度发达，美国极少出现单一股东绝对控股的商业银行。就美国四大银行而言，花旗银行、JP摩根、富国银行、美国银行的最大股东持股比例均未超过10%。在这种情况下，银行单个股东的持股比例较小，不易对银行的经营决策产生影响，股东更多地关注银行短期的业绩状况和红利分配水平。在美国，由于以股东为主体的内部机制弱化，外部监控环境对内部人（管理者）的控制足够充分，资本市场能够满足股权的高流动性，最终才能得以使银行在高度分散的股权结构模式下得以实现良好的运转。

但事实上，过度分散的股权结构容易导致内部管理者和外部股东之间的利益冲突。1932年，美国经济学家伯利和米恩斯提出了委托代理理论，并提出了在股权高度分散的情况下，可能产生的问题。由于公司的所有权分散在众多的股东手中，无法对公司形成有效激励和监督，所有权与经营权完全分离，最终有可能导致股东的利益受损。

而以德国为代表的银行则表现出股权结构集中的特点，机构投资者占银行全部股份的绝大多数。这些机构向银行派驻董事会成员和监事会成员，代表股东参与银行的经营和管理，以保证股东的利益最大化。根据德国的公司法相关规定，大股东可以直接参与银行的法人治理。当股东拥有银行10%以上的股权，就可以在决策机构中获得一个席位。此外，德国的银行机构重视员工的忠诚度，允许银行内部人员占有一定比例的股份。股权结构的集中化尽管加强了股东对经理人的监督，减少了股东与经理人之间的利益冲突，极大地降低了代理成本。但同时，容易出现大股东运用绝对的控制权，采用关联交易等方式谋取私人利益，损害中小股东甚至公司的利益。

对于我国来讲，由于资本市场还处于发展中，股权的流动性、外部监管体系还不足以与发达国家的资本市场相提并论。银行若采取分散化的股权，可能会导致大量的限售流通股，而流通股部分仅能为众多中小投资者所持有的局面，股权集中与分散的问题并存。因此，一味地效仿发达国家银行的过度集中化股权结构或者过度分散化股权结构，都是不可取的。

那么，怎样的银行股权结构才是合理而最优的呢？我们认为，一个有效的股权结构应当能够帮助银行业绩提升，有利于加强银行绩效的稳定性，推动银行战略持续实施。研究认为，股权适度集中，即股权较为集中但集中程度又不太高，并且又有若干个可以相互制衡的大股东，这种股权结构是最有效率的。对我国银行业来说，这样的股权结构既能防止“野蛮人”的入侵，也能避免成为大股东的“提款机”。

总的来说，银行应根据自身的历史背景和经营现状，选择并优化适合自身实际的股权结构，并在此基础上不断完善公司治理机制：

第一，持股主体目标的一致性是能否优化股权结构的前提。我国现代商业银行的发展伴随着我国计划经济向市场经济转型的过程，在这其中，如果银行缺乏对于入资者资格审核的严格把关，持股主体没有达成利益均沾、风险共担的一致理念，不考虑银行作为经营风险的机构所存在的特殊义务，为追逐短期利益而各自为政，就无法对商业银行在顶层设计、经营业务、公司治理、组织架构、激励约束等方面形成积极有效的合力，资本自聚功能将可能丧失，日后的发展也容易埋下隐患。

第二，适当的股权集中是适应我国市场经济转轨期的要求。在投资者保护与监管环境还尚未成熟的环境下，股东与投资者的利益存在一定程度的法律风险，适当的股权集中可以帮助投资者控制股权，对代理人行为形成约束，最终降低代理成本，保护股东与投资人的利益。以上市银行为例，当前我国上市银行的股权集中程度与公司业绩呈正相关关系。这也反映了在我国宏观经济“三期叠加”的时期，银行保留股权结构的相对集中化，可以在一定程度上避免其流通股的大幅波动，减少市场对银行经营状况和业绩水平的不利影响。

第三，成熟的外部环境是优化商业银行股权结构的土壤。商业银行的股权结构优化始终存在外部环境能否提供适宜的环境。当前我国的商业银行大多已经完成股份制改造，其中一部分已经实现上市流通，股东代表机构、金融監管机构、财税管理机构、监察审计机构等对银行的管理内容也应当有一定程度的调整，商业银行公司治理和股权结构的相关法律法规也亟待健全和完善。如混合所有制的有序推进，将有利于商业银行进一步优化股权结构进而构建科学高效的公司治理机制。（感谢新浪财经意见领袖供稿，本文作者董希淼，中国人民大学重阳金融研究院客座研究员，近著《有趣的金融》。）