“140号文”惊扰资管业

曲艳丽

140号文将资管产品的投资认定为经营行为，整个行业要缴纳更多的税。这对中国增长快速的资管行业带来极大的不确定性，其落实亦面临不小的困难

财政部一纸“140号文”，令资管行业陷入焦虑。

所谓“140号文”，全称是《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》，于2016年12月21日由财政部和国家税务总局颁发。

其中最受关注的一点是，资管产品的管理人因资产管理取得的管理费用收入属于直接收费金融服务，應按照6%的税率水平缴纳增值税；同时，对于资管产品取得的投资收益也应按照6%的税率水平进行征税，由受托人替委托人代扣代缴。

在基金业协会和财政部的几番商谈之后，资管行业在焦虑地等待140号文的最终细则。

140号文，可视为营改增的一部分，是对《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的补充。它填补了原本的税收混沌地带，也给资管行业带来了新的负担和不解的茫然。

1月5日，民生信托在官方网站发出《致投资者的公告》，称将对信托产品收到的应税收入暂扣增值税。因信托项目税费增加，导致可分配收益减少，部分存续项目预期收益率将有所下降。

“140号文变成大家都不愿意去谈的事情。”上海一家券商资管负责人表示，目前看来，140号文或成为2017年资管行业面临的最大的不确定性。

德勤中国税务及商务咨询服务华北区主管合伙人朱桉对《财经》记者表示， 中国至今对投资行为没有很清楚的界限和划分，140号文将资管产品的投资认定为经营行为，从而导致整个行业要缴纳更多的税。很多国家对金融行业是不征收增值税的，抛开140号文，国家应该如何主导整个金融行业的税收，对资管行业进行支持保护，这是更应该思考的问题。

业界争议

140号文一出，在业内引起轩然大波，尤其是追溯至2016年5月1日起执行。假设真的实施，资管产品无法追溯已经结束管理的产品计划，投资收益早已兑现给投资者，资管机构只能自行补缴的话，很可能全年收入无法覆盖纳税。

无奈之下，基金业协会代表各类机构，两次出面与财政部进行沟通。

第一轮沟通不顺。财政部于2016年12月31日再发通知，对140号文进行解读，再次明确资产管理人需要为资产管理计划运作过程中应税部分交增值税，资产管理人也包括基金公司、信托公司、银行理财等。

于是，基金业协会在2017年的第一周再次与财政部沟通。2017年1月11日，财政部再次通知，将起征试点改为2017年6月1日，且税种征收细则将稍后推出，给了资管行业缓冲的时间。

140号文第四条明确规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

在以往的营业税体系下，虽然规定资管产品应该纳税，但是由于没有清晰的纳税主体，所以基本上从未在产品层面缴纳过营业税。

而140号文第一次将资管产品作为纳税主体提出，颠覆了资管行业对产品的设计理念，对产品无法再进行穿透设计，既要顾及产品层面，也要顾及投资层面。

金融机构对此表示难以理解。上海一家基金公司的资深财务对《财经》记者表示，国内资管产品是契约型的，不是法律主体、不独立承担民事责任，也没有税号。每个产品作为纳税主体，类似公司，分别核算进/销项税，再由管理人作为纳税人替产品交税，看上去很奇怪。

管理人纳税还需要从产品层面上看每一个产品的投资方向。例如资管产品发放贷款，取得的利息收入按照贷款服务缴纳增值税。如果做二级市场投资，如股票债券等，则按照买卖价差来缴纳增值税。

举个简单的例子，资管产品以100元资产买卖股票，盈利10元，买卖价差按照6%税率缴纳增值税0.6元，再以产品净值计提1.5%的管理费，管理费也要按照6%税率缴纳增值税。

“目前不知道什么时候出细则，将针对哪些种类征收。”前述上海的券商资管负责人表示。

据悉，资管各业态在通过各种途径向财政部和税务总局提出建议，具体征收的细则正在调研过程中。

然而，140号文的颁发是不可逆的，对于行业内机构期待细则能有所改变，显然是不太现实的。

德勤中国税务及商务咨询服务金融行业主管合伙人俞娜对《财经》记者表示，下一步税务总局的细则的重点更多可能是针对资产管理人在产品层面上如何去申报、如何去核算、管理人管理的各资管产品之间的金融商品买卖价差能不能互抵盈亏互抵或者不同产品之间相抵。

俞娜认为，按照140号文件的规定，资管产品管理人在运营资管产品资产的过程中，资管产品产生的收益，要根据收入的性质根据不同的性质判定是否为增值税应税行为，比如贷款服务、金融商品买卖价差等；如果产品向管理人支付管理费（服务费），管理人应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；相关的在产品层面的收益之后再向投资人分派。从现金流的角度，投资收益已经在产品层面上缴纳了相应的增值税。目前与财政部和税务总局的沟通诉求的一个建议是避免重复征税，即如果在产品层面已经缴纳了增值税，投资者层面取得的收益是否可以免于纳税。

回本溯源

税收的负担将由管理人和投资者之间做协商。如果由管理人承担价差收益的增值税，6%的税赋可能超出管理人的管理费收入，所以更可能是从产品的现金流去承担，最后变成投资者来负担。

国金证券表示，从微观经济学原理来解释，无论是明确纳税主体是资管机构还是投资者，最终税负都由双方共同承担，这取决于双方的税收弹性。

也就是说，金融机构的融资成本上升，投资者的投资收益下降。

营改增税制改革已历经四年。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）被视为纲领性文件，自2016年5月1日起将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等。

财政部后续出台了很多补充文件，针对金融行业的包括46号文、70号文以及140号文。

在140号文中，除第四条外，第一条和第二条对资管行业也有明确的影响。

其中，第一条中规定对保本收益征收增值税，即合同中承诺到期本金可全部收回的投资收益。除此之外，非保本的收益不征收增值税。

这是针对产品兑付的收益征收的，因为保本基金被视作具有发放贷款的性质，受影响最大的是银行保本理财和公募保本基金。

民生证券李奇霖认为，这体现了利用税收工具倒逼银行理财向“资产管理”本源回归的监管意图。

我们熟知的银行理财产品分为保本和非保本两种，保本收益低于非保本。Wind數据显示，2016年末，银行保本理财规模6.1万亿元左右，保本型基金规模3500亿元左右。

以银行保本理财产品3.5%收益为例，缴纳6%的增值税，意味着个人投资者仅可以获得3.29%的税后收益。

普华永道中国税务合伙人傅瑾对《财经》记者表示，合同上有保本条款，则必缴税。如果合同上没有保本的字样，会看具体细节的条款，如果在实际意义上保本，只是通过条款设计成非保本，依然有被定性成保本收益的风险。

140号文第二条中规定，基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，也可以免增值税。

这里强调的是产品转让的收益。例如一个非保本的信托产品，如果有到期期限，那么投资者持有至到期后的赎回是无需缴纳增值税的，但是假设在到期之前转让或赎回，则需要缴纳增值税。

从这一规定上，可以看出政策不鼓励频繁买卖资管产品进行套利的投机行为。

影响不一

中国证监会副主席李超曾在财经年会上表示，截至2016年6月底，剔除重复计算因素，中国资管业务规模约为60万亿元，大体接近上年GDP总量。

这其中涵盖了银行理财、信托、公募基金、基金专户、券商资产管理计划、定向资产管理计划、保险公司的资管产品等等，业态非常复杂。

在所有的资管产品形式中，公募基金的税收豁免优势最为明显。

2004年颁发的《关于证券投资基金税收政策的通知 》中规定，对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税。

这条规定，是在1998年公募基金成立时为鼓励证券投资基金的发展而存在及延续下来的。公募基金在营业税下的优惠政策将平移至增值税。

普华永道中国税务合伙人傅瑾表示，曾有争议这条优惠是否是针对公募基金的税法并未就此明确。事实上，私募证券基金也可视作证券投资基金，享受这条优惠政策。

另外，保险公司的一些类公募性质产品，是否也能适用此免税条款，目前尚不得而知。

然而，公募基金仅是受影响较小，并不能完全豁免。傅瑾认为，仔细梳理一下，公募基金依然有非常多需要缴税的产品，例如公募基金在持有债券期间的利息收益、持有资管计划的赎回等等。

更麻烦的是，基金专户理财可能并不属于公开募集的证券投资基金。这一点与券商资管计划类似，各家公募基金均有数百只甚至上千只专户产品，数百个账户，每天来来回回做交易，这些非公开募集的产品个性化十足，令增值税的核算过程工作量巨大。

而一般公司用于基金核算上的人员配备只有4人-5人。前述基金公司资深财务对《财经》记者表示，增值税的纳税义务期限是按照一个月的，买卖较为频繁的话，每一笔都要缴纳增值税，一个产品一个月成交的情况可能比一个公司都要复杂。

股票买卖的价差盈利是要缴纳增值税的。债券则更复杂些，国债、政策性金融债等利息免税，信用债的利息需要缴纳增值税，而所有债券的买卖价差收入除了公募基金都是要缴纳增值税的。

前述大型券商资管负责人对《财经》记者表示，如果针对旗下数百个资管账户每日交易的盈利征税，只要起征，就增添无数的财务工作。为了应对，该机构已预约多家会计师事务所商谈，并有必要新购财务系统，在队伍搭建和系统架构上也需要重建。

而更大的影响在于，公募基金被豁免一部分增值税开始具备压倒性优势，这将打乱券商资管现有的客户基础。例如券商资管的管理费仅自百一至千一不等，税收只能转嫁给委托人，那么委托人的结构将发生巨大的变化，行业重新洗牌。

140号文的落实对通道业务的打击也是巨大的。国金证券测算，假设银行通过信托或者券商资管的通道费为千分之一或者千分之二，但6%增值税成本如果按照底层资产每年5%收益率来计算也有千分之三，相当于通道费变为原来的2倍或4倍。非银机构作为通道的吸引力大大下降。

德勤中国税务及商务咨询服务金融行业主管合伙人余娜对《财经》记者表示，除公募基金之外，对全行业的影响是比较一致的，最终的影响决定于产品的投向，会产生微妙的不同。例如银行理财产品更多投向同业业务、国债或者政策性金融债，从底层资产上可能是免税的；而券商集合资产管理计划如果投向更多是委托贷款，那可能是征税的。

余娜认为，按照税收中性的原则，应避免税赋不一致。不应该给某一个业态优惠政策，而其他业态给予特别不利的政策，这不应是税收管理的方向。

难点重重

在具体的征收过程中，对于产品层面单独核算增值税再汇总申报，还是将所有产品集合汇总计算，或是产品和管理费的进/销项税做汇总，是现阶段最大的盲点。

普华永道中国税务合伙人傅瑾对《财经》记者表示，每一个产品是独立核算的，产品与管理人之间无论进项税或销项税，也是单独核算的。从我们的评估来看，不会让每一个产品报一套纳税申报，但即便是汇总层面申报，每期申报时的核算也将是巨大的工程。

对此，德勤合伙人余娜的观点是，业界的想法是能否给管理人一些选择的弹性，可以在每个产品核算之后汇总交税，也可以允许放在一个大池子里相互去做抵扣。

她以银行理财为例，过去在产品层面上，银行理财很难做到像券商或基金将每只产品精细的划分。银行理财产品通常期限波动较大，长则一两年，短则数天，如果七天理财产品也要单一核算，将对银行造成很大压力。

难点其二，会计师事务所在与金融机构的数轮研讨后发现，产品设计人员依然很难理解。如果他们在设计产品时不能非常熟练地掌握这些税务的判断原则，那么设计而出的产品可能导致有重复征税的可能。

资管产品嵌套和保本类资管产品最有可能出现重复征税的情形。

“不能说三层结构征三次税，五层结构征五次税，那行业无法正常运转了。”余娜认为，资管行业层层嵌套的结构较为复杂，不应因此而造成重复征税。

第三个难点是，管理费的计算规则是否也需要发生变化，将产品所需纳税涵盖在内。

“听上去好像很简单，也很合理，但是管理费的计算并非手工操作。” 普华永道合伙人傅瑾表示，管理费是估值系统每天根据产品的净值估值来计算的，如果估值系统供应商跟不上变化，那无法从估值上去改变管理费的计算，也就是说系统没有办法准确计算，靠人工是不可能的。

傅瑾认为，资管行业应尽快梳理旗下产品，是很花时间的。对产品设计人员而言，包括梳理至7月1日不会清算的产品、判断产品投资的架构有没有哪一层需要交税、开发新产品时尽量考虑增值税影响以避免重复征税；对合规人员而言，要审阅新老合同的描述，根据上述产品人员的判断来考虑如何修改合同及法律义务的界定等；对基金会计而言，考虑增值税对基金净值计算的影响以及产品层面增值税的计算，对于增值税的知识也应该尽快了解和掌握；对于管理人的财务而言，包括梳理需要报税的产品个数、界定管理人在产品申报纳税中的法律地位、如何与产品会计衔接获取将来申报的数据。

“很复杂，又没有可参考的案例，即便是专业财务人员也很难懂。”前述上海基金公司的资深财务对《财经》记者表示。