博元投资会计舞弊行为及根源探究

博元投资会计舞弊行为及根源探究

许文静 王君彩 梁静

博元投资是2014年新退市制度实施以来，我国第一家因重大信息披露违法而被终止上市的公司，长达4年的会计舞弊历程使其成为中国资本市场上典型的舞弊案例。本文梳理了博源投资会计舞弊行为的起因、手段及后果，基于舞弊四因素理论深入剖析了其舞弊行为的根源，进而提出了会计舞弊治理的相关启示。

博元投资 会计舞弊 “GONE”理论

2016年3月21日，上海证券交所（以下简称“上交所”）作出了终止珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“博元投资”）股票上市的决定。至此，博元投资成为中国证券市场上第一家因重大信息披露违法而被终止上市的公司。回顾退市事件始末，早在2014 年6 月17 日，博元投资就因涉嫌信息披露违法违规，被广东证监局立案调查；2015 年3 月27日，博元投资因重大违法被证监会移送公安机关；同年3 月31 日，上交所对博元投资实施了“退市风险警示”的特别处理； 5 月，上交所宣布暂停其股票上市；2016 年3月，博元投资被终止上市。在上述调查核实中，博元投资会计舞弊及违法行为十分严重，2011年至2014年期间，其多次伪造金融票据、虚构重大交易、披露严重虚假的会计报告。在博元投资长达四年的会计舞弊行为背后，其会计舞弊行为发生的根源是什么？企业管理者、相关社会中介机构和政府监管部门在其中发挥了怎样的监督作用？中小投资者的利益是否得到了相应的保障？对我国现有的资本市场制度带来了哪些冲击？这一系列问题值得探究和解决。

一、博元投资会计舞弊行为分析

（一）博元投资会计舞弊起因分析

博元投资前身为＊ST方源，2010年4月由余蒂妮个人控制的珠海华信泰投资有限公司（以下简称“珠海华信泰”）通过拍卖的方式，获得该公司21.003%股权，成为该公司第一大股东，并于2011年9月将公司更名为“珠海市博元投资股份有限公司”。珠海华信泰在博元投资股改时曾承诺，将以现金履行及代付股改业绩承诺。2011年4月29日，博元投资公告称，已累计收到珠海华信泰支付的股改业绩承诺款 2.78亿元，并收到其代付的股改业绩承诺款共计约1.60亿元，两者合计约4.38亿元，至此珠海华信泰承诺已履行完毕。同时公告称因博元投资账户被限制使用，本次股改业绩承诺款项均支付至博元投资全资子公司珠海裕荣华投资有限公司（以下简称“裕荣华”）、珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）账户。2014年6月17日，因涉嫌信息披露违法违规，广东证监局对博元投资立案调查，调查结果显示上述资金中有3.84亿元并未真实履行，这是引发博元投资在后续的2011年～2014年会计舞弊行为的直接起因。

（二）博元投资会计舞弊手段分析

为掩盖控股股东珠海华信泰3.84亿元股改承诺资金未真实履行到账的事实，博元投资主要采取了如下会计舞弊手段：

其一，虚构银行交付数据。2011年，博元投资的全资子公司“裕荣华”财务资料记载了7笔银行收付交易，涉及收回公司借款、银行间转账支付、公司的对外付款等，转账交易金额累计达到15亿元，最高的单笔交易金额为3.9亿元。但经调查，裕荣华上述7笔银行收付交易都没有真实发生。

其二，伪造票据并虚构相关重大交易。2011年到2014年间，博元投资和其子公司“珠海信实”、“珠海青禧”以及“天津同杰”等公司分别有几十张应收票据交易往来。经调查核实，上述银行承兑汇票票据号码相一致的票据背书中，均没有记载“珠海信实”、“珠海青禧”及“天津同杰”等公司的背书信息。此外，博元投资和相关银行分别提供的票据复印件存在部分票据票面信息或样式不一致等情况。博元投资存在多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易的事实。

（三）博元投资会计舞弊后果分析

博元投资的会计舞弊行为导致其在对外披露的财务报表数据中严重造假。证监会调查结果显示，博元投资自2011年至2014年，在所有定期报告中虚增资产、负债、收入和利润，金额巨大。2011年年报虚增资产34,705万元（占资产总额的69%），虚增负债1,223.84万元； 2012年年报虚增资产36,455.83万元（占资产总额的62%），虚增负债876.26万元，虚增营业收入和利润1,893.2万元（占利润总额的90%）； 2013年年报虚增资产37,800万元（占资产总额的62%），虚增营业收入和利润2,364.54万元（占利润总额的258%）；2014年半年报虚增营业收入和利润317.4万元（占利润总额的1327%）。

二、博元投资会计舞弊根源探究

（一）会计舞弊动因的四因素理论（“GONE”理论）

在会计舞弊动因理论研究方面，学者们相继提出了：冰山理论、三角形理论、四因素理论、舞弊风险因子论和舞弊菱形理论等。其中，舞弊四因素理论流传最广，又称为“GONE”理论，是Bologua 等人基于舞弊三角形理论的基础上进一步拓展得到。该理论认为,舞弊由G(Greed:贪婪)、O(Opportunity:机会)、N(Need:需要)、E(Exposure:暴露)四因素组成，它们相互作用,密不可分,并共同决定舞弊风险程度。GONE理论实质上表达了会计舞弊产生的四个条件：当舞弊者有贪婪之心,且又十分需要钱财时,只要有机会,并认为事后被发现的概率很小,他就一定会舞弊。其中“贪婪”和“需要”与行为人有关, 是从舞弊者自身的角度对舞弊“必要性”的考虑，构成舞弊行为的内因；“机会”和“暴露”则从内、外部环境角度，阐释由于制度机制不完善带来的舞弊机会及对舞弊被发现后果的考虑，构成舞弊行为的外因。下文将主要基于会计舞弊的四因素理论，对博元投资会计舞弊行为的根源进行深入剖析。

（二）博元投资会计舞弊根源分析

1. “贪婪”因素的分析

舞弊四因素理论中的“贪婪”被赋予了更广阔的涵义：即道德水平低下。道德是舞弊者的一种心理因素，表现为一种价值判断。舞弊者进行会计舞弊首先是基于其价值判断，对符合其价值判断的行为推动实施，否则予以否定放弃。当舞弊者有不良的道德意识、或道德意识中不良价值判断占了上风，或已为违背良好的道德规范找到了合理的借口，会计舞弊就会成为符合其价值判断的行为。

博元投资会计舞弊案中，其舞弊的根本起因是掩盖其控股股东珠海华信泰3.84亿元股改承诺资金未真实履行到账的事实。其中舞弊行为的参与者并非为单一个体或单一群体，而是涉及到一个自上而下的链条：从珠海华信泰及其实际控制人、到博元投资管理当局及其控制的子公司，下至具体实施的财务部门。即会计舞弊中道德问题是普遍存在于各个环节之中的，道德本身在目前的经济社会中很难主动发挥其抑制舞弊行为的作用，而成为一个重要诱因。

2.“需要”因素的分析

任何行为都是在需要的诱导下产生的，舞弊行为也不例外。舞弊者进行会计舞弊最普遍和最基本的理由是“需要”，根据行为科学的观点，需要构成行为的动机。动机是会计行为产生的关键，正当的动机产生适当的会计行为，不良的动机在外界刺激下容易产生不正当的会计行为，发生会计舞弊。

博元投资是一家上市公司，对上市公司而言，只有达到监管部门在财务指标上的需要标准，公司才能得到资本市场认可，继续维持其上市资质及获得后续的增发、配股权利 。一旦公司财务状况和经营业绩没有达到需要标准，公司控股股东、管理层在业绩压力下，就可能进行舞弊。同时在我国证券市场安排机制作用下，壳资源成为一种稀缺资源，保壳需要是上市公司进行会计舞弊的一个重要动机。珠海华信泰在2010年接手了博元投资，博元投资的前身为＊ST方源，自2009 年以来公司的主营业务一直处于停顿状态，而且受原＊ST方源实际控制人影响，债务缠身多年，资产负债率居高不下。此后的数年间，在珠海华信泰的主导下，博元投资接连展开多项资本运作举措，最终均未能开花结果。证监会调查核实，经追溯调整后，2010年至2013年连续4个会计年度博元投资的净资产均为负值，即如果没有进行会计舞弊行为，博元投资已达到退市标准。因而，迎合资本市场监管要求、保住上市资质、满足控股股东的意图是博元投资会计舞弊行为的根本需求所在。

3.“机会”因素的分析

机会因子是舞弊行为人自认为不被发现且躲避惩罚的时机。制度经济学认为完善的制度不会给人以可乘之机，然而制度不可避免地存在漏洞，信息不对称、逆向选择和代理成本等增加了制度缺陷的潜在机会，从而降低了舞弊成本，加大了舞弊行为的可能性。舞弊者面临的机会大小和程度取决于所处的内、外部监管约束力的强弱及机会渠道的多寡。内部监管主要来自公司治理结构的完善；外部监管主要涉及社会中介结构、政府部门的监管力度；同时关联交易拓宽了会计舞弊实施的渠道。

舞弊四因素理论中的“贪婪”被赋予了更广阔的涵义：即道德水平低下。道德是舞弊者的一种心理因素，表现为一种价值判断。舞弊者进行会计舞弊首先是基于其价值判断，对符合其价值判断的行为推动实施，否则予以否定放弃。当舞弊者有不良的道德意识、或道德意识中不良价值判断占了上风，或已为违背良好的道德规范找到了合理的借口，会计舞弊就会成为符合其价值判断的行为。

对于博元投资来说，其内部公司治理结构早已无法正常运转和发挥应有的监管作用。2015年4月30日，博元投资发布的一份董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、财务负责人“无法保真”的财务报告导致资本市场一片哗然。此外，博元投资的会计舞弊行为基本通过其控股全资子公司“裕荣华”、“珠海信实”的关联交易实施，极大拓宽了其舞弊的机会渠道。外部审计监管方面，在2011年～2013年博元投资连续3年财务数据严重造假期间，担任其审计机构的中兴华会计事务所始终出具了标准无保留意见，外部审计的失灵揭示出审计监管制度存在的严重漏洞，同时也增加了舞弊实施的机会。政府监管方面，2014年6月17日因涉嫌信息披露违法违规，广东证监局对博元投资立案调查，历经10个月的调查后，2015年3 月27 日，证监会通报博元投资因重大违法被移送公安机关，至此博元投资四年持续会计舞弊的行为水落石出。2016 年3月，基于2014年新实施的退市制度，上交所作出终止博元投资上市的决定。

4.“暴露”因素的分析

“暴露”因素包括两部分内容：舞弊行为被发现和披露的概率；对舞弊者惩罚的性质和程度。发现和披露行为的可能性大小，以及惩罚的性质和程度会影响舞弊者作出是否实施会计舞弊行为的判断。暴露因素的作用机制首先在于发现机制，发现和披露是进一步实施惩罚的前提，而惩罚的性质和程度是能否抑制舞弊行为，能否给舞弊者足够威慑力的关键。很明显，如果惩罚空间太小，力度过弱，即使能够发现和披露舞弊行为，但对舞弊者而言也没有约束力，反而会降低舞弊者的成本，助长舞弊行为的发生。

2011年～2014年期间，博元投资已经成为资本市场的“违规专业户”，四年间被证监会发现和披露的违规违法行为累计达到15次。博元投资的违规行为主要涉及违规短线交易、利用内部信息交易、年报信息披露不明、涉嫌虚构交易、伪造金融票据、违规披露等。证监会对博元投资的处罚类型主要涉及向投资者公开致歉、罚款、立案调查、整改通知、问询、监管关注等。但可以看到，由于惩罚的性质和力度过弱，一直没有抑制住博元投资持续的会计舞弊行为。随着证监会调查的逐渐深入，2015年一年中博元投资被证监会披露的违法违规行为累计达到了28次，其中涉及从珠海华信泰手中接盘的新控股自然人股东庄春虹的违规减持行为，从而中小投资者成为博元投资退市前的最终接盘者。

三、博元投资会计舞弊案的相关启示

会计信息的真实性是资本市场有效运转的重要保障，会计舞弊将沉重打击投资者的信心，动摇资本市场的信用基础，给债权人、广大投资者乃至整个社会带来严重的财富损失。下文将在上述“GONE”理论分析的基础上，进一步基于会计舞弊决策机理的视角，提出会计舞弊治理的相关启示。

（一）会计舞弊决策机理分析

从经济学角度来看，任何决策机制都是受利益驱动，同时遵循成本收益原则，会计舞弊决策也不例外。当舞弊收益大于舞弊成本时，潜在舞弊者才会实施舞弊行为。上市公司会计舞弊的预期收益主要是通过虚假陈述财务报告信息，隐瞒信息不对称的监管者、中小投资者等，以达到维持上市资质、配股、增发的权利，或侵占中小投资者的利益，从而满足组织或个人的贪婪需要。会计舞弊的预期成本取决于利用监管制度漏洞的机会实施舞弊暴露后被惩罚的可能性，以及由于惩罚产生的额外损失。因而防治会计舞弊的关键是增大舞弊成本，降低舞弊收益，并使舞弊成本远大于舞弊收益。

（二）会计舞弊治理启示

1.加大监管和惩罚力度，提高舞弊成本

舞弊成本取决于两个因素：舞弊暴露的概率及惩罚带来的额外损失，提高暴露概率及额外损失会增加舞弊成本。提高暴露概率需要进一步加强监管力度和效果，包括企业内部监管、企业外部的中介机构监管及政府监管。监管力度的加强需要建立相配套的针对监管主体的激励、相互制衡和惩罚机制，而非仅仅依靠监管主体自身的道德因素、执业水平的高低。博元投资会计舞弊案中，企业的内部监管、外部审计监管形同虚设，根本原因在于利益驱动力量过大，相应的监督激励机制、力量制衡及处理问题的惩戒机制不足，从而监管主体抵制、揭示舞弊行为的动力不足，积极性不高。

提高惩罚带来的额外损失需要进一步加强惩罚力度，且惩罚的实现机制要具有可操作性。相比国外会计舞弊案，我国对于会计舞弊行为的惩罚明显偏轻，没有起到应有的威慑作用。在针对博元投资一系列会计舞弊行为的处罚中，最大一笔惩罚是罚款220万元，这和舞弊者几个亿的资产造假，几千万的利润虚增无法比拟。同时，虽然基于史上最严的2014年退市制度的变革，博元投资最终退出了沪市A股，但中小投资者成为造假事件最终的买单者，舞弊行为的始作俑者控股股东却通过股权划转、继而违规减持而脱身跑路。依照我国法律，中小投资者可以依法进行民事赔偿诉讼，但面对早已被掏空的博元投资，维权道路举步维艰。

2.完善相关机制，降低舞弊收益

目前我国上市公司会计舞弊的主要动机在于满足监管制度的需要，从而达到保牌、配股、增发的目的。其中保牌是舞弊最基本需要，其根源在于非正常的“壳”资源稀缺价值，这和我国目前证券市场运行机制有关。此外，会计舞弊中侵占中小股东的利益也是舞弊收益的重要来源，其与公司治理机制有关，如何保护中小投资者的利益，平衡公司治理力量，牵制一股独大是解决问题的关键。博元投资会计舞弊案中，舞弊一开始的根本需求是达到监管指标要求，维持其上市资质；但随着后续公司被实施退市风险警示、暂停上市后，其控股股东又以违规减持、抛售股票，侵占中小股东利益为目的。因而完善证券市场相关运行机制、完善公司内部治理机制是减少舞弊收益的重要途径。

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作者单位：中国石油大学（北京）工商管理学院 中央财经大学会计学院

中国石油大学（北京）科研基金资助（2462015YQ0702），项目名称：退市制度变革、盈余持续性与市场定价行为研究。本文也是中国石油大学（北京）“MPAcc《财务会计理论与实务》实践教学案例库建设研究”教改项目的阶段性成果。