关于上市公司私有化的几点思考

2017-03-10王思远

环球市场 2017年29期

关键词：私有化上市股东

王思远

河北正中实验中学

关于上市公司私有化的几点思考

王思远

河北正中实验中学

上市公司私有化在一些相较成熟的证券市场中时常可以见到。在我国之中，也发生了几起较为典型的上市公司私有化案例，推动了我国学术界关于上市公司私有化的研究。本文，主要对上市公司私有化的动因、具体操作方式展开了进一步地探讨，并且针对我国当前私有化操作中存在的一些不足之处，提出了一些改善建议。

上市公司；私有化；动因

自从我国建立资本市场以来，国内许多企业的发展目标都是公开资本市场融资。而，国外一些上市公司，在我国很多企业都拼尽全力取得上市机会的时候，偏偏选择了一条私有化的道路。控股股东买回小股东手里的全部股份，扩大自身已有的份额，最后终止公司的上市，就是所谓的上市公司私有化，这属于是资本市场一种较为特殊的并购操作。[1]在国际上一些成熟的资本市场中，私有化退市早已成为常见现象，而对于我国证券市场而言，这一名词还较为少见。中石油与中石化在2005年的时候，先后回购了自己旗下子公司的流通股股份，并将其上市地位终止，也是开创了我国证券市场上市公司私有化的先河，对于我国资本市场发展与公司股东而言都起到一定的积极、正面意义。作为一种企业资本运营的手段，上市公司私有化也将会得到越来越多的运用。因为我国资本市场发展历史相对较短，国内企业对于上市公司私有化的认识还有待加强，经验还尚浅，所以对我国上市公司私有化展开更多、更深入的研究和探索，有着必要性。

一、私有化的动因分析

(一)优化产业链打造集团竞争优势

对于产业型企业集团而言，集团企业主要是经营集团自身的主导产品，其旗下子公司则是进行上下游产品的经营，和集团主导产品有着高度的生产依赖性与高度的相关性。而通过纵向一体化的收购，不仅使母子公司同业竞争的情况得到有效避免，将上下游产业链条成功打通，更是实现了集团整体在一个严格的系统计划与强大有力的集权安排之下，进行采购、生产、销售。从而使整个集团的竞争力都得以有效提升。

(二)扫除少数股东阻力

对于资本市场中的上市企业，特别是在海外资本市场上市的一些企业来讲，股权的分散不单单会造成企业取得的利润流进别的股东兜里，在企业做出一些决策的时候，还有可能由于遭到少数股东的不赞成，而使得一些决策、战略不能实行下去。而在私有化之后，企业就将不再受到这一部股东的阻力，有助于集团保持利益的一致性与统一的立场。

(三)优化资源配置，节省成本

集团总部基于资源控制的前提下，统一配置资源，使闲置资源得到充分调度集中，让真正有着资源需求的子公司能够在第一时间获得资源支持，进而使资源周转速度得到明显加快，有效地提升其使用的效率。同时，企业集团还可创造内部市场，使内部成员单位之间互相依赖的活动能够进行统一控制，实现内部成员单位间的资源共享，进而使不同生产阶段的长期供需关系得到协调，使集团内部机构的重复设置、工作重复得以避免，从而最大限度地避免集团运营成本的浪费，塑造并提升集团的核心竞争力。

二、私有化的具体操作方式

(一)要约收购

所谓要约收购方式是指收购人，也就是要约人或是拥有着控制权的股东，通过将收购要约发给目标公司的全体股东，达到上市公司退市的目的，使上市公司私有化。然而，在将收购要约发出去的时候，通常会附加一个生效条件，就是在到了要约时间的时候，还没有登记预受要约的独立股东，其持股量要比上市标准要求的最低公众持股量更低。在《证券法》第五十条中对最低公众持股量有着明确规定：股本总额超过4亿人民币的上市公司，公开向社会发行的股份比例在10%以上，或是上市公司股本总额在4亿人民币以下，公开发行的股份要超过公司股份总额的25%。[2]因此，针对这两种条件，只有在收购之后当收购人的总持股份至少持有90%或是达到75%以上，才可实现私有化的目标。

(二)股票合并

所谓股票合并，是指小股合并大股、新股换旧股的一个过程。公司采用发行面值较大的新的股份去将那些面值较小的旧股份换掉，进而使在外流通的股票数量得以减少，使新股的价值得到提高(内含价值与票面价值)，最后实现股票的市场价格上涨的目的。同时，股票合并的方式还可使交易成本降低，并能将股票价格在一个最优的价格区间内维持，如此有助于最大化股东的财富。此外，通过股票合并，使股票的持有人数低于监管机构所明确规定的人数标准，进而实现私有化的目标。此种方式，通常多运用于相对小型的上市公司私有化。

(三)资产收购与卖壳方式

其实资产收购与卖壳的方式，属于是一种合并的行为。是指，公司的大股东或是控股股东，通过将上市公司的主要经营资产进行收购，进而实现对子公司控制权的转让。在收购交易的过程之中既让公司经营资产的完整性得以维护，又将子公司的上市地位给保住，进而从中取得一笔较为可观的利润，使“壳”的价值实现出来，便是此种方式最显著的好处。与此同时，还有一种“计划安排”的方式，但这种方式在我国内较少见到，所以，笔者在此就不再进行赘述。

三、建议

(一)具体操作要结合不同企业的具体情况

没有谁能够保证上市公司私有化一定成功，如分众传媒就因要约价格的问题，使得私有化面临巨大挑战。因此，是否私有化不能够照抄照搬，还是要根据企业的具体实际情况。选择私有化的时候，对于私有化方式的选择一定要多加慎重，上市公司本身的收购成本、资产质量决定了使用何种方式进行整合。

(二)考虑中小投资者的利益

在私有化的过程中，中小投资者具有的发言权极少，极易被大股东所挟制，其获得的收益几乎是由着要约收购的价格所决定。如，在2009年的时候，电讯盈科私有化的过程中，就采取投票的方式来对股东大会进行操控，给中小投资者的利益造成损害。还有那些尚未接受要约，但又不想在一两年内将股份以同样的价格卖给集团的中小股东而言，如何流通其所持有的股票，在相关制度规范上，也需考虑提供一个渠道。